中华人民共和国成立后不久，中美两国有过“蜜月期”。可惜，即使在蜜月期，美国还是不讲道理。这就是著名的“曼科收购案”。
“曼科”事件，即1988年至1992年，中国航空工业部下属的中国航空技术进出口公司(简称CATIC)收购美国马姆科公司，并被迫出售。
1989年，央企收购了美国波音零部件制造商，但最后被美国总统下令立即收回。整个过程中，是如何曲折的？
收购“曼科”的背景
20世纪80年代中期以来，北美市场出现了大规模的收购和兼并，单笔交易金额从几十万到几十亿、几百亿美元不等。
这些收购和兼并除了影响巨大的资本市场外，还广泛涉及各国的财务会计制度、手段、各种法律事务、商业和民事法律以及投资和贸易政策、法规和立法。
其程序之复杂，谈判之困难，对各种商业技术手段的要求之高，绝非一般商业贸易可比。
一般来说，1000万美元到2000万美元的收购大约需要6到12个月的时间，费用可以达到企业收购价格的3%到10%(即律师和会计师的费用)。
1987年5月13日，CATIC在美国洛杉机成立美国凯迪克工业公司。
从1988年下半年开始，为了发展成为真正的跨国公司，并进一步开拓海外市场，实现资产管理，CATIC开始探索和实践收购美国西雅图一家为波音公司制造零部件的“曼科”公司。
为什么要在国外并购企业？
企业通过跨国并购可以快速开拓新市场，建立桥头堡，有助于企业多元化发展。
不同于在美国从零开始创业，不仅是人才和市场份额的竞争，还有地域文化和企业文化的软差异，这些都会极大阻碍跨国公司的发展。
与自主发展的“消极态势”和合资企业的“中性态势”相比，在满足一定条件的情况下，海外企业的并购在企业管理者的诸多考量中具有明显的战略优势。
在当时，这是一个创举，一个具有长远发展和改革眼光的事情，在航天工业部乃至全国都是不多见的。
CATIC收购曼科不仅是为了学习先进的制造技术，更是为了在3到5年内在北美建立年销售额1亿美元的企业集团。
通过收购兼并建立盈利的制造加工基地，年销售额7500万-8000万美元，从而达到实现盈利、扩大业务量、快速进入航空加工市场、获取海外工业加工产能三大目的。
在获得加工能力并建立一定销售量的基础上，以合作或合资的方式开发一至两种纯工业产品的航空产品。
应考虑合作或合资的条件:产品具有适航证、图纸和生产权，以快速克服航空产品适航证的障碍，加快进入航空产品市场。
第三，在实施上述两个战略的过程中，我们希望培养一大批既有工商技术知识又善于实践的管理人才。
考虑到海外企业的并购对于大多数中国企业来说还是一个新生事物，其意义就更加突出了。
恰在此时，重庆裕丰公司通过中国驻美使领馆找到CATIC，有意合资收购位于西雅图、为波音公司生产零配件的科曼公司。
此前，裕丰公司已经成功收购了“现代”公司，该公司位于西雅图，为波音公司生产钣金零件。
由此，CATIC收购“曼科”一事逐渐进入公众视野。
曼科是一家怎样的公司？
然而，曼彻斯特西雅图的一家商用飞机金属零件制造商主要为波音公司制造飞机零件，包括组装尾翼、机翼和其他小配件。
拥有50年制造飞机零件历史的曼科公司是波音公司在西雅图最大的零件制造承包商之一，其产品质量和准确交货分数名列前茅。公司总资产为1730万美元。
曼科是一个正在崛起的企业，也是美国的航空制造业。
该公司一直是波音飞机公司的优秀客户。70年代波音公司最困难的时期，取消了很多客户，但是曼科公司得到了发展，一直排在波音公司客户的前三名。
公司拥有优秀的客户信誉和客户关系，良好的设备加工能力和条件，科学的内部管理，优秀的中层管理团队素质，近五年销售稳定，管理合同保证每年税前利润600万美元。
该公司1989年的销售额为1840万美元，1990年预计为2400万美元，增长了30。4%.
1990年1-3月，月销售额190万美元，扣除收购成本(偿还银行贷款和利息)，毛利仍为25%，约46万美元。
按此计算，最多四年可以还清贷款，或者一次性投资可以全部收回。
既然“科曼”是一个前景良好的新兴企业，为什么工厂主要急于出售它呢？
据调查，美国曼科公司原来的五个工厂老板实力相当。
由于意见分歧很大，无法统一，董事会决定出售公司。
“曼科”公司的新主人是以吉姆·杨为首的三人投资公司。他们没有足够的现金买工厂，只能靠“卖方贷款”买工厂。也就是说，新业主把工厂的资产抵押给了老业主，所以不能向银行贷款，特别是不能用于公司的发展。
当时美国的航空业正处于上升期，订单增加。没有营运资金，他们就赚不了多少钱。出于这个原因，他们希望找到一个能够还清旧工厂主债务的买家。
从而将原本抵押给老厂主的资产抵押给银行，让银行按一定比例贷给流动资金，支持公司的进一步发展。
中方用现金收购曼科后，为公司注入了新的现金流，支持了企业的持续良性发展，让新厂主继续赚更多的钱，实现双赢。
收购曼科的经济效益预期
CATIC聘请阿瑟阳会计师事务所对科曼做了大量详细的经济分析，包括市场分析、过去十年的经营效益分析、未来五年各项经济指标的可行性分析、现金收入分析、债务偿还分析、新投资分析、管理团队和员工状况分析，并对公司的经营方针、管理制度和管理方法进行了全面分析。
杨亚认为，该企业是一流企业，管理好，投资回收快，管理团队稳定，年均毛利一直保持在30%左右。
根据当时作出的经济分析，“曼科”公司总共需要490万美元的现金投资。
根据预测分析，整个项目将在五年半内偿还利息并支付所有费用。扣除风险因素的概率，到1994年底，将为中国提供总管理费收入690万美元，税后利润1006万美元，赚取公司净资产值1531万美元，合计3227万美元。
管理费可以通过其他方式汇回国内，但中方管理人员的费用除外。税后利润将通过在香港注册的公司以股息的形式汇回中国。
5年后，当银行债务还清，整个企业的全部资产归中方所有时，中方可以将企业的全部资产再次抵押给银行，从而获得第二次贷款；按照70%的比例，中国也能拿到近2100万美元。
这笔钱可以一次性抽走。抽走后，企业会再次负债，而中方不会有风险。
换句话说，中国在4~5年内可以拿到1000多万美元的现金，还能赚一个工厂的净利润，当时值3000 ~ 4000万美元。
从角度来看:
1.曼科95%的订单来自波音民用飞机公司。
按照波音公司1989年的订单情况，1995年之前生意都不会差，也就是说曼科的订单也是有保障的；同时，几乎100%涉及民用产品，不会受到政府的限制。
2.中方收购曼科公司后，可以采取保留原有管理团队的方式。
收购时，双方已签订至少三年的雇佣合同，即在初期尽量减少中方派出的员工数量，以稳定公司的经营生产。
再加上与波音公司的补偿贸易关系，将促进曼科公司的发展。
3.买下“曼科”公司，不仅可以开发市场，赚取外汇，还可以让中方在美国获得技术，培养人才，学习一整套与经营企业的财务和管理相关的知识。
“科曼”将作为培训CATIC管理和生产人员的基地。
4.因为曼科接受波音的订单，中国可以跟上波音的机加工和小装配的发展。
同时，“科曼”可以作为中国在美国转包生产的基地，扩大转包生产；尤其是那些加工周期短的零件，是我们的薄弱环节。
购买“科曼”是1989年10月26日签署的。本来设计的很好保护自己，是以香港注册的Qeenteeh公司的名义购买的。但1989年为了盈利，先签了中航技，后转让。这也是一个匆忙的错误，打乱了自己的战略。
曼科公司于1989年11月22日交货。
突变:布什总统下令出售曼科。
1990年2月2日，美国政府宣布，根据《埃克森-弗罗里奥法案》，布什总统要求中国航空技术进出口总公司在三个月内放弃对曼科公司的所有权。
主要原因是:
1.“曼科”公司的部分机械属于美国的出口管制范围。
2.CATIC下属的航天工业部不仅是一个民用部门，而且还从事军用飞机和导弹的研究、开发和生产。
3.总统有可靠的证据让他相信这次收购损害并危及美国的国家安全。
同一天，美国财政部国际投资办公室主任向中国驻美国大使馆商务参赞提交了一份备忘录。主要内容如下:
1.总统决定CATIC购买曼科威胁到美国的国家安全，要求CATIC在三个月内转售。
2.秘密调查显示，CATIC过去曾试图获取未经授权的敏感航空技术。
3.根据CATIC过去的行为，布什总统决定否决这笔交易，因为曼科是航空部件的制造商；拒绝这笔交易并不是否定中国未来在美国(包括CATIC)的投资。
总统的决定是根据现行法律做出的，而不是外交政策决定。
根据美国《Exon- Florio法案》规定，外国公司收购美国企业必须向美国财政部国际投资办公室申报并获得批准，时限为申报后一个月。超过一个月不回复意味着立案调查。
当时有两个不正常的现象:一是已经通知买方去华盛顿参加听证会和调查，但中国人没有去，从而错过了直接了解美国政府意图的好机会；第二，货款在一个月前六天误送，使我们在后期被迫销售时处于不利地位:如果不送，还有解约的余地。
前方重大失误，后方监督检查不及时，造成事后非常被动的局面。
CATIC收购曼科并不是中美之间的第一次企业并购。自1978年底中国确定改革开放总路线以来，一些大型国有企业开始了跨国并购。
然而，89年后，中美关系急剧倒退。布什总统虽然在对华制裁和维持对华正常关系之间小心翼翼地寻求平衡，但还是在国会的压力下宣布了一系列对华经济制裁。
1990年1月30日，国会重新讨论并通过了1990和1991财政年度的《国务院授权法案》(该法案包含一项要求总统重新审查在高技术出口方面给予中国的待遇的意向声明)，从而以法律形式确定了美国对中国的出口管制和经济制裁。
显然，在这样的国际政治和中美关系背景下，CATIC收购Manco的前景并不乐观。
CATIC之所以做这笔冒险的交易，很可能是为了保持与美国民航业的技术合作。
据Manco总裁KennethKllers称，CATIC官员告诉他，收购的原因是为了确保与美国民用航空业的密切联系。
1989年和1990年之交，中国外部环境严重恶化，面临发达国家的各种制裁和孤立政策，同时必须坚持改革开放和现代化建设。
在此背景下，CATIC可以通过企业收购与美国航空工业保持联系，获取高技术，为中美航空工业技术交流与合作保持较好的基础。
美国政府宣布布什总统否决后，引起了外国舆论界的强烈反响。
值得注意的是，此次收购是美国总统首次使用721条款。
721条款又称“Exon-Flolio条款”，规定总统或其指定人(CFIUS)接受外国机构并购美国公司的书面通知。
在被赋予执行Exon-Florio条款的责任后，CFIUS实际上已经成为审查外国公司收购美国公司的最重要关卡。
世界各大报纸都做了报道，一个“曼科”公司被拒的案例也被一些外国公司写进了公司合并的书籍。
“据粗略估计，如果允许美国政府执行该裁决，将对CATIC造成近700万美元的直接损失，更严重的是，将对CATIC乃至美国航天工业部未来的商贸活动产生长期不利影响。”
经过多方努力，“曼科”最终被迫出售给美国政府指定的公司。“曼科”的损失为749万美元(不考虑支付律师费)。
但出售后在航天工业部产生了巨大的难以想象的后续效应。
还是没有结局。
曼科公司虽然被迫出售，但并没有结束，给人们带来了极大的创伤。
总之，从1988年10月到1992年6月，“曼科”事件在航天工业部和CATIC是非常震惊、轰动和著名的。
回顾当前中国航天事业的发展，虽然多次受到外国的打压，但中国人不懈的精神始终激励着一代又一代人。
国庆阅兵，全世界观众都觉得“东风快递，使命必达”，歼18-歼20系列让世界不得不关注这个东方超级大国。
曾经踮起脚尖看一眼外国飞机的前辈们，现在可以站起来看看中国在航天科技方面取得的令人骄傲的成就了。
曾经因为国产飞机数量不足而下令国庆阅兵飞两次的周总理，也应该看到今天中国的百花齐放。
这盛世，如你所愿。
属于中国人的航天事业，永远不会因为技术受阻或者收购暂时中止而停止前进。
属于中国人的领空权永远属于中国。