证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2022-051
新疆天山水泥股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“公司”）于2022年7月22日以书面、邮件的方式发出召开第八届董事会第十二次会议的通知，公司于2022年7月27日以现场结合视频方式召开第八届董事会第十二次会议，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司及子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》
本议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联交易，关联董事常张利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民已回避表决。
独立董事的事前认可及独立意见：
公司独立董事在董事会召开之前对《关于公司及子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议，并发表独立意见：本次借款符合公司及子公司实际运营和发展需要，利率不高于公司及子公司在金融机构同期贷款平均利率，节约财务费用，不存在损害上市公司利益的情形。本次关联交易遵循了公平、公允的定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《关于公司及子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》并提交公司股东大会审议。
具体内容详见 《关于公司及子公司向控股股东借款暨关联交易的公告》(公告编号：2022-052)
本议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。
（二）审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范文件及《新疆天山水泥股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，修订及制定12项公司治理制度，明细如下：
上述制度中，第12项《关联交易决策制度》尚需提交股东大会审议，制度全文详见《关联交易决策制度》（草案）。
（三）审议通过了《关于子公司增资的议案》
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意子公司中国联合水泥集团有限公司向北京中联新航建材有限公司增资35,000万元；同意子公司云南西南水泥有限公司对云南富源西南水泥有限公司增资15,000万元；同意子公司南方新材料科技有限公司（以下简称“南方新材料”）与湖南桃源南方新材料科技有限公司其他股东按照持股比例同比例增资，南方新材料增资13,400万元；并同意上述子公司管理层办理本次增资的全部手续，包括但不限于工商变更登记等，子公司法定代表人及授权人士签署相关文件，办理相关业务。
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于子公司对外投资设立公司的议案》
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意子公司上海南方水泥有限公司以自有资金出资50,500万元与宜兴市金墅水泥有限公司、江苏晟宇房地产开发有限公司共同出资设立“宜兴南方恒来水泥有限公司”（最终名称以市场监督管理局核准为准）（以下简称“合资公司”），合资公司股权结构如下：
合资公司由上海南方合并财务报表。
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司定于2022年8月12日14:30以现场结合网络投票的方式召开2022年第四次临时股东大会。
具体内容详见 《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》(公告编号：2022-053)
三、备查文件
1、第八届董事会第十二次会议决议
2、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的事前认可及独立意见
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2022年7月27日
证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2022-052
新疆天山水泥股份有限公司
关于公司及子公司
向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
2022年7月27日新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司及子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、交易内容：为满足公司及子公司融资需求，提高融资效率，节约财务费用，公司及合并报表范围内的子公司拟通过贷款、委托贷款等形式向中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）申请增加不超过人民币100亿元的借款额度，用于归还到期贷款、补充流动资金等，公司及子公司可根据实际资金需求情况分批或一次性申请借款，借款利率不高于公司在金融机构同期贷款平均利率,该额度有效期为三年，在额度有效期内可循环提取和使用上述额度,可提前归还借款。
2、关联关系说明：中国建材股份为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，关联董事常张利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民已回避表决。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见；由于过去12个月公司与同一关联人中国建材股份及其所属企业发生的关联交易金额累计达到股东大会审议标准，公司本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：中国建材股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
3、统一社会信用代码：91110000100003495Y
4、公司住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼21层
5、法定代表人：周育先
6、注册资本：843,477.0662万人民币
7、经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、第一大股东: 中建材联合投资有限公司
9、实际控制人：中国建材集团有限公司
10、主要财务数据：
截至2021年12月31日（经审计），中国建材股份总资产46,254,213.10万元，净资产17,862,442.30万元；2021年营业收入27,473,461.80万元，净利润1,621,835.90万元。
截至2022年3月31日（未经审计），中国建材股份总资产为48,329,296.72万元，净资产为18,562,642.72万元，2022年1-3月营业收入为4,776,726.62万元，净利润为176,078.58万元。
11、与公司关联关系：中国建材股份为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
12、中国建材股份不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司及子公司拟通过贷款、委托贷款等形式向中国建材股份申请增加不超过人民币100亿元的借款额度，主要内容如下:
1、增加借款额度：不超过人民币100亿元。自股东大会通过之日起，根据公司及子公司实际需求，分批或一次性向中国建材股份申请借款额度。
2、借款额度有效期：三年，并在该有效期内，可循环提取和使用上述额度。
3、借款用途：归还到期贷款、补充流动资金等。
4、借款利息：不高于公司在金融机构同期贷款平均利率。
5、担保措施：无。
四、关联交易目的、定价依据及对上市公司的影响
本次借款是为了满足公司及子公司营运资金需求，提高公司资金使用效率，降低资金成本，有利于公司主营业务发展。
本次关联交易无抵押无担保，遵循了公允合理的原则，决策程序严格依照公司章程进行。本次借款利率不高于公司在金融机构同期贷款平均利率，计息方式按照借款实际使用天数计息，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易事项不会对公司及子公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
五、与关联人已发生借款的关联交易情况
2022年年初至本公告日，公司向中国建材股份发生借款86亿元；截至目前，公司向中国建材股份借款余额361亿元。
六、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事在董事会召开之前对《关于公司及子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议，并发表独立意见：本次借款符合公司及子公司实际运营和发展需要，利率不高于公司及子公司在金融机构同期贷款平均利率，节约财务费用，不存在损害上市公司利益的情形。本次关联交易遵循了公平、公允的定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《关于公司及子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》并提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议
2、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的事前认可及独立意见
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2022年7月27日
证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号:2022-053
新疆天山水泥股份有限公司关于召开
2022年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2022年第四次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：本次股东大会的召开经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，由公司董事会召集。
（三）会议召开的合法、合规性；本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议召开的日期、时间
1、现场会议时间：2022年8月12日14:30
2、网络投票时间为：2022年8月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2022年8月12日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年8月12日9:15至15:00的任意时间。
（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）股权登记日：2022年8月5日
（七）出席对象
1、截止股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议地点：上海市浦东新区世博馆路70号中国建材大厦会议室。
二、会议审议事项
（一）提案名称及编码
本次股东大会提案编码表
（二）披露情况
上述提案相关内容具体详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）7月28日披露的《第八届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2022-051）、《关于公司及子公司向控股股东借款暨关联交易的公告》(公告编号：2022-052)、《关联交易决策制度》（草案）。
上述提案均为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
上述提案1涉及关联交易，公司关联股东将回避表决。
公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。
三、会议登记等事项
1、登记方式
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、法人身份证明书、加盖公章的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、加盖公章的法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。
自然人股东如本人参加会议，应持股东账户卡、本人身份证原件；如委托代理人参加会议，应持书面的股东授权委托书、股东账户卡、委托人身份证复印件和本人身份证原件。
异地股东可以在登记时间截止前用传真或信函的方式办理登记，传真或信函以抵达本公司时间为准。
2、登记时间
2022年8月11日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。
3、登记地点
上海市浦东新区世博馆路70号中国建材大厦八楼董事会办公室。
4、注意事项
出席会议的股东及股东代理人请按照上述登记方式携带相应的资料到场。出席者食宿交通费自理。
5、会务常设联系人
联系人：李雪芹 叶虹
联系电话：021-68989008、021-68989175
传 真：0991-6686782
电子邮箱：tsgfyehong@126.com
邮政编码：200126
联系地址：上海市浦东新区世博馆路70号中国建材大厦
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程详见附件3。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2022年7月27日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席新疆天山水泥股份有限公司2022年第四次临时股东大会，并对会议提案行使如下表决权：
备注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”意见对应栏中填写“同意”、“反对”、“弃权”。
2、授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会会议结束。
委托人(签字或法人单位盖章)： 法定代表人签字：
委托人深圳证券帐户卡号码： 委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件2：
股东参会登记表
附件3：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360877”，投票简称为“天山投票”。
2.填报表决意见：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年8月12日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、投票时间：2022年8月12日9:15至15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。