股票代码：603055 证券简称：台华新材 公告编号：2022-057
浙江台华新材料股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2022年7月8日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2022年7月4日以电子邮件、专人送达、电话通知等方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长施清岛先生主持。会议的召集及召开程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上的《公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予公告》（公告编号：2022-059）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
浙江台华新材料股份有限公司董事会
二〇二二年七月九日
股票代码：603055 证券简称：台华新材 公告编号：2022-058
浙江台华新材料股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议的通知于2022年7月4日发出，会议于2022年7月8日以现场表决方式召开，应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席魏翔先生主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
公司监事会对本激励计划预留部分授予的相关事项进行审核，发表核查意见如下：
1、本次拟获授限制性股票的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会批准的《浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中规定的激励对象范围相符合。
2、本激励计划预留部分拟授予激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本激励计划预留部分拟授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、本激励计划预留部分的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。
综上，监事会同意公司以2022年7月8日作为授予日，以6.54元/股的授予价格向符合条件的28名激励对象授予预留的894,188股限制性股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
浙江台华新材料股份有限公司
监事会
二〇二二年七月九日
证券代码：603055 证券简称：台华新材 公告编号：2022-059
浙江台华新材料股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
预留部分授予公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励预留部分权益授予日：2022年7月8日
● 股权激励预留部分权益授予数量：894,188股
根据浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司” ） 2021年第二次临时股东大会的授权， 公司于2022年7月8日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”“本激励计划” 或“本次激励计划”）的预留授予条件已经成就，同意将894,188股预留限制性股票授予给28名激励对象，并确定预留限制性股票授予日为2022年7月8日，授予价格为6.54元/股。现对有关事项公告如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：
1、2021年6月28日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于〈浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。第四届监事会第六次会议审议通过了《关于〈浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了法律意见书。
具体内容详见公司于2021年6月29日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。
2、2021年6月29日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司于2021年6月29日至2021年7月8日在公司官网对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到对拟激励对象提出的异议。2021年7月10日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江台华新材料股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-052）。
3、2021年7月15日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《浙江台华新材料股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-055）。
4、2021年7月19日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。
5、2021年8月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。
6、2022年7月8日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2022年7月8日
2、授予数量：894,188股
3、授予人数：28人
4、授予价格：6.54元/股，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的约定，预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。因本次预留部分限制性股票授予日在2022年，有效期最长不超过36个月。
（2）因激励计划预留限制性股票于2022年授予，限售期为预留授予限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划预留部分授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表：
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。
（4）业绩考核安排
①公司层面业绩考核要求
注：上述“归属于上市公司股东的净利润”的计算均以扣除非经常性损益之后的“归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，并剔除管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响。
②激励对象个人层面绩效考核
公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据制定的《浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合表现进行打分，个人当年实际解除限售额度＝解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、合格和不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期可解除限售的股份未全额解除限售的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照本计划规定的价格回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次拟获授限制性股票的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围相符合。
2、本激励计划预留部分拟授予激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本激励计划预留部分拟授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、本激励计划预留部分的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。
综上，监事会同意公司以2022年7月8日作为授予日，以6.54元/股的授予价格向符合条件的28名激励对象授予预留的894,188股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
公司董事、高级管理人员未参与此次预留部分限制性股票的授予。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，每股限制性股票的股份支付公允价值为授予日公司股票收盘价与授予价格的差额。
公司确定限制性股票激励计划预留部分授予日为 2022 年7月8日，根据授予日限制性股票的公允价值确定激励成本。
经测算，预计未来限制性股票激励成本为580.33万元，2022-2024年限制性股票成本摊销情况如下表所示（假设以2022年7月8日股票收盘价为基础进行测算）：
注：预计摊销总费用与3年摊销汇总有尾差是四舍五入导致。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所认为，公司本次激励计划预留部分授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划预留部分授予事项之授予日、授予对象、授予数量和授予价格的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司向激励对象授予预留限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次激励计划预留部分授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
特此公告。
浙江台华新材料股份有限公司董事会
二〇二二年七月九日