证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2022-079号
安琪酵母股份有限公司
第九届董事会
第五次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安琪酵母股份有限公司（简称：公司）于2022年6月28日以电话及邮件的方式发出召开第九届董事会第五次会议的通知。会议于2022年7月1日以现场和通讯相结合的方式在公司五楼会议室召开。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名，会议由董事长熊涛主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议了以下议案并进行了逐项表决，具体表决情况如下：
一、关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹划至北京证券交易所上市持续符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案
公司所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司（以下简称“宏裕包材”）筹划至北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）本次分拆上市符合《分拆规则》对上市公司的要求
1、上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于2000年在上海证券交易所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据大信会计师为公司出具的大信审字【2020】第2-00215号、大信审字【2021】第2-00407号、大信审字【2022】第2-00333号《审计报告》，公司2019年度、2020年度和2021年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为83,694.81万元、122,034.89万元、106,002.46万元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
根据大信会计师为宏裕包材出具的【2020】第2-00217号、大信备字【2021】第2-00019号、大信审字【2021】第2-00477号、大信审字【2022】第2-00227号《审计报告》，宏裕包材2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为4,367.23万元、6,768.08万元、2,795.15万元。
单位：万元
公司最近3个会计年度扣除按权益享有的宏裕包材的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）后，归属于上市公司股东的净利润累计为30.27亿元，不低于6亿元人民币，符合本条要求。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
单位：万元
2021年度，安琪酵母归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为106,002.46万元；安琪酵母按权益享有的宏裕包材的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为1,816.85万元。安琪酵母最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润占安琪酵母归属于上市公司股东净利润的1.71%，未超过50%，符合本条规定。
2021年度，安琪酵母归属于母公司股东的权益为685,406.06万元；安琪酵母按权益享有的宏裕包材的净资产为20,764.14万元。安琪酵母最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产占安琪酵母归属于上市公司股东净资产的3.03%，未超过30%，符合本条规定。
（二）本次分拆上市不存在《分拆规则》中关于上市公司的不得分拆的情形
《分拆规则》要求，上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：
1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
安琪酵母不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用资金、资产等的情形，不存在公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚
安琪酵母及其控股股东、实际控制人最近三十六个月未受到过中国证监会行政处罚。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
安琪酵母及其控股股东、实际控制人最近十二个月未受到过交易所的公开谴责。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
大信会计师针对公司2021年财务报表出具的大信审字【2022】第2-00333号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
(下转B58版)