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美国人用不用公章?

鹰视国际视角

2022-07-02 10:35山东

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美国有没有公章?

做外贸或者涉外法律业务的朋友间往往流传一个说法,就是公章是中国特色,欧美国家没有公章,只认签名,其实这个说法并不正确。

在美国,最有名的公章就是美国的国徽了。美国的国徽的准确名字叫做美利坚合众国大纹章(Great Seal of the United States),它其实有正反两面,正面大家见得比较多,而反面是一个未完成的金字塔和一个光芒中的眼睛,而这个眼睛被不少人解读成共济会控制美国的证据,这就真假不知了。

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加州的州徽相比美国国徽要萌很多,我第一次见到大概是去车管所申请临时驾照时,印在临时驾照纸张上的底纹就是加利福利亚大纹章(Great Seal of the California)。因为一直以来见到的都是单色版,看得不太清楚,导致我长期以为州徽上是一个骑着野猪的武士。后来见到彩色版才发现原来那是熊而不是野猪。

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美国大纹章和加州大纹章一般用于各式正式场合,用来装饰法庭和政府大楼,以及印制在各种官方文件上。

至于美国公司的公章,也是存在的。更准确地说,公司公章的使用就是英美法系的发明。这个也不奇怪,因为公司这个概念本来就是英美法系发明的。中国公司使用公章,其实是学习英美国家的先进经验。在历史上,英美公司曾广泛使用公章来证明文件的真实性,不过在最开始使用的时候,印章是配合蜡烛皮鞭使用的,即先将蜡熔化后滴在文件上,然后用印章盖在熔化的蜡上待其冷却,就能留下立体的痕迹。而配合蜡使用的方法,最初是用来封住信封,所以在英文里“印章”和“封”都是一个单词(Seal)。

右上角是英国东印度公司的公章

今天在美国应该没有人用蜡油来盖章了,这种传统印章最直接的后代是钢印。现在美国的一些重要文件,比如出生死亡证明(Vital Record),毕业证和执照会加盖钢印。其中比较fancy的做法是在要盖钢印的地方放一块金箔纸,然后在上面盖钢印,算是相对比较还原历史了。使用橡皮图章刻公章当然也是常见的做法。

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根据法律和惯例,美国的公司公章一般包含公司注册名称、公司成立年份、公司成立的州和公司的标志(logo)。

美国公司公章的法律意义

在现代的美国,公司公章作为文件真实性验证手段的使用已经较为少见了。当然每个州法律不完全一样,在加州,公司公章的效力是零。虽然加州公司法典第207条a款(Cal. Corp. Code §207(a))规定公司有权使用公司公章(adopt, use, and at will alter a corporate seal),但是在在文件上不盖章也没有任何影响(the failure to affix a seal does not affect the validity of any instrument)。1872年通过的加州民法典第1629条(Cal. Civ. Code §1629)就规定了所有盖章文件和不盖章文件的区别一律废除(All distinctions between sealed and unsealed instruments are abolished.)。同年通过的加州民事诉讼法第1932条(Cal. Civ. Proc. Code § 1932)规定了在本州文件盖不盖章一个样(there shall be no difference hereafter, in this State, between sealed and unsealed writings)。所以在加州签合同时如果对方只盖章而没有签字的话,这份合同就是一叠废纸。

在纽约也有相似的法律,虽然相较加州而言,纽约州法律在一定程度上保留了公司公章的证据效力,但是公司公章可以用签字人的私章(private seal)代替,而根据纽约州法律,私章虽然可以是传统的印章,也可以通过在签名后加上“印章”(Seal)或者拉丁语L.S.,即locus sigilli,意思是“这里是印章”,就能起到私章的作用,从而实现加盖公司公章的全部证据效力。

即使在那些没有完全废除公司公章法律效力的州,公司公章的使用往往也局限在签发股票和签署类似契约(deed)之类的文件。根据美国统一商法典第2章第203条(UCC § 2-203),在商品买卖合同中印章的使用已经无效(The affixing of a seal to a writing evidencing a contract for sale or an offer to buy or sell goods does not constitute the writing a sealed instrument and the law with respect to sealed instruments does not apply to such a contract or offer)。随着股票签发的电子化,合同签署的电子化,公章的使用将会越来越少。在互联网时代里,采用电子签名、电子签署系统甚至通过区块链来验证合同的真实有效性可能才是未来的方向吧。

作者:https://mp.weixin.qq.com/s/TFf_8Tdy8lroeR4xWsKkVg

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