2022年6月26日，开润股份员工持股计划收到关注函，公司计划以零对价转让股份且两高管独占8.11%，交易所对该持股计划的参与对象、考核指标、合规性等进行问询。梳理发现，参与此次员工持股计划的两位高管，此前也通过员工持平台获得公司股份，而该计划设置的业绩考核目标似乎也并不合理。此外，2022年1月，公司还曾因另一份员工持股计划收关注函。
股份转让零对价，两高管占8.11%，公司被质疑利益输送
2022年6月22日，主营休闲包袋、旅行箱等出行产品的安徽开润股份有限公司（证券简称：开润股份；证券代码：300577.SZ）发布《第六期员工持股计划（草案）》。
根据草案，本次员工持股拟计提资金1693.6329万元，并以份为单位计算，1元/份，该计划的份数上限1693.6329万份。此外，根据公司前期已完成的股权回购方案价格22.79元/股测算，本次员工持股计划预计将持有公司股票74.31万股。
据公告，本次员工持股计划资金来源为公司计提1693.6329万元激励基金。公司强调本次员工持股计划的资金不存在来源于公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不存在第三方为员工参加本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。同时，此次员工持股计划股票来源为公司专用证券账户回购的股票，受让价格按照账户中回购股票的均价确定，但参与对象无需支付对价。
综上，此次员工持股计划资金将全部来自于公司，也就是说，公司将向参与员工零对价转让股份。
在参与对象方面，此次员工持股计划参与对象共80人，其中包括2名高级管理人员，公司财务总监刘凯、副总经理、董事会秘书徐耘将分别获得5.9%、2.21%份额。
资料来源：开润股份《第六期员工持股计划（草案）》
鉴于上述情况，交易所要求公司说明本次员工持股计划参与对象选取的方法及合理性，零对价获得股份是否符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，并说明是否存在向特定对象利益输送、损害公司及股东的利益的情形。
两高管曾通过员工持股平台获股份
上述高管刘凯、徐耘除了此次通过员工持股平台获得股份外，2021年，二人还曾通过公司第四期员工持股计划获得股份。
根据公司第四期员工持股计划，2021年7月刘凯、徐耘就已分别获得当次持股计划股份的20.17%、2.65%。
资料来源：开润股份《第四期员工持股计划（草案）》
值得关注的是，2021年5月，公司公告变更高级管理人员并同意聘任刘凯为财务总监，也就是说上述激励对象刘凯为2021年5月担任公司财务总监，而其通过第四期员工持股计划获得公司股份为2021年7月，距离其担任财务总监仅两个月；通过本次（第六期）员工持股计划获得公司股份为2022年6月。
业绩考核目标是下降的？
根据本次员工持股计划，公司将对持有人进行公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，考核年度为2022年。公司并将根据考核结果，确定持有人实际归属份额比例（即持有人在员工持股计划中所持份额的实际可归属比例）。
公司层面，该员工持股计划业绩考核目标为，以2020年—2021年的营业收入平均值为基数，2022年公司营业收入增长率不低于5%；或以2020年—2021的归母扣非净利润平均值为基数，2022年归母扣非净利润增长率不低于10%。
据开润股份2021年年报，2020年、2021年公司营业收入分别为19.44亿元、22.89亿元，2021年同比增长17.76%； 2020年、2021年公司归母扣非净利润分别为5639.91万元、9605.59万元，2021年同比增长70.31%。
根据上述数据，公司2020年—2021年的营业收入平均值为21.17亿元，增长5%后为22.22亿元，比公司2021年营业收入22.89亿元还低2.93%，也就是说，只要公司2022年营业收入下降不超过2.93%就可达成业绩考核目标。
从归母扣非净利润来看，公司2020年—2021年的归母扣非净利润平均值为7622.75万元，增长10%后为8385.03万元，比公司2021年归母扣非净利润9605.59万元还低12.71%，换言之，只要2022年公司归母扣非净利润下降不超过12.71%也可达成上述业绩考核目标。
如此设立考核目标，该持股计划是否能真正起到激励员工、促进业绩的效果呢？
值得关注的是，根据开润股份一季报，2022年一季度公司营业收入为6.12亿元，同比增长35.56%。
对此，交易所要求公司就业绩考核指标设置的合理性，是否有利于促进公司竞争力的提升，是否存在变相利益输送，是否能切实保障股东尤是中小股东利益等作出说明。
前期员工持股计划也收关注函
2022年1月公司发布《第五期员工持股计划（草案）》，该计划显示，员工持股计划股份来源于公司前期回购，并拟以零对价进行转让。同时，该计划考核指标为，以2020年为基数，2022年公司营业收入增长率不低于30%，或归属于母公司净利润的增长率不低于30%。
但是，彼时公司2021年第三季度报告显示，2021年前三季度公司已实现营业收入15.74亿元，同比增长6.76%；归母扣非净利润为1.51亿元，同比增长305.62%，而2020年公司营业收入、归母扣非净利润分别为19.44亿元、7795.41万元。
若以公司归母扣非净利润计算，2021年前三季度比2020年全年已增长94.03%，已超过比2020年增长30%的考核目标。也就是说，仅以2021年前三季度业绩计算，公司已经达成上述考核目标。
对此，交易所要求公司就股权零对价转让，是否存在向特定对象利益输送，损害公司及股东利益，业绩考核指标设置的合理性，是否有利于促进公司竞争力并达到员工持股计划的实施目的等问题作出说明。