证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2022-061
维信诺科技股份有限公司
2022年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决或修改议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2022年6月27日（星期一）14：30
（2）网络投票时间：2022年6月27日（星期一）
其中，通过互联网投票系统投票的时间：2022年6月27日上午9：15至2022年6月27日下午15：00期间的任意时间；通过交易系统进行网络投票的时间：2022年6月27日的交易时间，即上午9:15-9:25、上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。
2、现场会议地点：北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层。
3、会议召集人：公司董事会。
4、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
5、会议主持人：董事长张德强先生。
6、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、会议出席投票情况
1、通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表人数共计23人，代表股份540,312,241股，占上市公司有表决权股份总数的39.0812％。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表人数2人，代表股份400,000,097股，占上市公司有表决权股份总数的28.9323％。通过网络投票的股东21人，代表股份140,312,144股，占上市公司有表决权股份总数的10.1489％。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表20人，代表股份8,581,606股，占上市公司有表决权股份总数的0.6207％。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表0人，代表股份0股，占上市公司有表决权股份总数的0.0000％。通过网络投票的股东20人，代表股份8,581,606股，占上市公司有表决权股份总数的0.6207％。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会。
3、北京市君合律师事务所指派律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
三、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：
议案1、《关于修订〈重大交易决策制度〉的议案》
总表决情况：
同意533,064,735股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.6586％；反对7,179,806股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.3288％；弃权67,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0125％。
中小股东总表决情况：
同意1,334,100股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的15.5460％；反对7,179,806股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的83.6651％；弃权67,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.7889％。
此议案获得通过。
议案2、《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》
总表决情况：
同意533,064,735股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.6586％；反对7,247,506股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.3414％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,334,100股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的15.5460％；反对7,247,506股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的84.4540％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得通过。
议案3、《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
总表决情况：
同意539,547,441股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8585％；反对697,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1290％；弃权67,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0125％。
中小股东总表决情况：
同意7,816,806股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的91.0879％；反对697,100股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的8.1232％；弃权67,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.7889％。
此议案获得通过。
议案4、《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》
总表决情况：
同意539,290,841股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8110％；反对1,021,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1890％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意7,560,206股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的88.0978％；反对1,021,400股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的11.9022％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
议案5、《关于为控股孙公司申请银行借款提供反担保的议案》
总表决情况：
同意539,290,841股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8110％；反对1,021,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1890％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意7,560,206股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的88.0978％；反对1,021,400股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的11.9022％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
四、律师出具的法律意见
北京市君合律师事务所刘婧律师和周梦律师出席、见证了本次股东大会，并出具了法律意见，律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
五、备查文件
1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司2022年第四次临时股东大会决议；
2、北京市君合律师事务所关于维信诺科技股份有限公司2022年度第四次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十八日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2022-062
维信诺科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所2021年
年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月14日收到深圳证券交易所公司部下发的《关于对维信诺科技股份有限公司2021年年度报告的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第520号）（以下简称“《问询函》”）。公司董事会高度重视，组织各相关方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实与回复，现将相关问题回复如下：
问题1、报告期内，你公司实现营业收入45.44亿元，同比增长32.32%，实现归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-16.38亿元，同比下降904.82%，扣非后净利润-17.82亿元，亏损额同比扩大140.93%。2022年一季度，你公司实现扣非后净利润-5.89亿元，亏损额同比扩大51.90%。自2016年你公司开始投资OLED产业以来 ，公司扣非后净利润连续6年为负。根据你公司对2020年年报问询函的回复，近年来公司扣非后净利润连续亏损的主要原因为固安面板生产线处于产线建设和爬坡期，产线日常运转发生运营管理费用，为量产和技术储备进行持续高额研发投入，以及融资发生相关成本费用。请你公司：
（1）结合你公司各生产线生产经营情况等，说明你公司2021年度和2022年一季度亏损额同比扩大的原因。
1）公司所处行业情况
公司所处行业为AMOLED新型显示行业，是资本技术双密集型产业，行业对技术和工艺要求极高，所需固定资产投入较大，从产线投建、良率提升、产能爬坡到达到规划产能及实现规模经济效益需要较长的时间周期，因此在产线建设及产能爬坡阶段固定成本分摊较大，单位成本较高使得公司尚未实现盈利。因此就目前产业发展阶段，全行业及公司的重心仍在快速提升营业收入和资产规模水平来获得长期价值成长。
2）公司2021年度亏损额同比扩大的原因
2021年度是公司产销规模快速提升的一年，报告期内，公司实现营业收入454,447.06万元，同比增长32.32%，其中OLED产品收入438,941.83万元，同比增长103.62%；实现归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-163,837.75万元，同比下降184,194.85 万元，下降了904.82%；实现扣非后净利润-178,153.80万元，同比下降104,209.80万元，下降了140.93%，亏损额同比扩大的主要原因为：
a. 2020年度公司确认对参股公司合肥维信诺科技有限公司的技术许可、咨询及管理服务收入74,283.73万元和广州国显科技有限公司的技术许可收入36,808.02万元，两项业务合计确认收入111,091.75万元，2021年度未发生；
b. 2021年度非经常性损益对归属于母公司股东的净利润贡献为14,316.05万元，较上年同期减少79,985.05万元，主要为计入当期损益的政府补助同比减少93,243.79万元，非流动资产处置损益同比减少20,124.08万元所致；
c. 2021年公司产能加速提升，为响应客户需求导入新产品，而新产品生产需要经过一定的爬坡期才能达到较高水平的良率和稼动率，因此前期成本偏高，同时，公司第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目（以下简称“公司第6代AMOLED生产线”）于2021年上半年转固，计入当期损益的相关资产折旧摊销增加了50,905.15万元，由于产线尚未满产，导致单位产品分摊的固定成本较高；
d.公司为增强技术创新优势，在持续探索前沿技术的同时不断改进现有产品工艺，加强新产品项目研发投入，同时对前瞻性技术进行布局，使研发费用同比增加39,675.14万元，增加了60.24%。
3）公司2022年一季度亏损额同比扩大的原因
2022年一季度，公司积极应对外部环境变化，产线稳定生产运行，实现营业收入148,950.81万元，同比增长22.93%，在一季度电子消费淡季市场中依然保持出货量持续增长。一季度实现扣非后净利润-58,881.64万元，同比下降20,117.03万元，下降了51.90%，亏损额同比扩大的主要原因为：
按照《企业会计准则解释第15号》的相关规定，公司对2021年一季度报表进行了追溯调整。追溯调整后，公司将试运行销售相关的收入和成本计入了当期损益。由于2021年一季度公司第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目尚未转固，因此，产线试运行成本不包括未转固产线的折旧。2022年一季度公司OLED产品成本包括产线折旧成本，销售毛利同比降低。
（2）结合同行业可比公司面板生产线建设和调试情况，详细说明你公司固安面板生产线的建设时长、良品率调试和产能释放周期是否正常。
AMOLED显示面板生产线项目技术先进、工艺复杂，项目建设涉及工程设计、土建施工、设备采购、设备安装、设备调试等多个阶段，所需时间较长，参考行业惯例，产线建设一般分为建设期及量产爬坡期两个阶段，在量产爬坡期进行良品率调试及产能释放。根据同行业上市公司公开披露数据，第6代AMOLED面板生产线从开始建设至产线点亮，建设周期一般约为25-28个月。同行业可比上市公司AMOLED面板生产线项目计划建设周期情况如下：
公司固安第6代AMOLED面板生产线项目建设周期与同行业可比公司趋于一致，处于正常区间。
产线在项目工程建设完成并安装调试结束后，基于生产效率和经济效益等考量，仍需对相应产线进行负荷带料运行进行爬坡，通过对生产工艺的不断调试提升产线的产能和良率，直到产能和综合良率提升到较高水平并且持续稳定运行，方可完成产线整体转固。新产线建设需要经历良率提高和产能提升的爬坡过程，且爬坡过程往往耗时较长，其期间一般为自产线点亮至达到预定可使用状态。同行业可比上市公司部分AMOLED产线爬坡情况如下：
公司第6代AMOLED面板生产线项目于2016年末开工建设，2017年8月完成主体结构封顶，2018年一季度开始进行设备搬入，并于2018年8月完成设备安装调试。2019年产线开始试运行，并已实现向品牌客户出货，产能和良率持续提升，在2021年6月达到预定可使用状态并结转固定资产。该产线是公司主导建设的中国首条第6代全柔AMOLED生产线，融合了公司多项自主创新技术和关键工艺，充分考虑了未来产品市场需求，爬坡期近两年半，处于行业的中间水平。
综上所述，通过与同行业可比公司面板生产线建设和爬坡周期对比，公司固安面板生产线的建设时长、良品率调试和产能释放周期符合行业惯例。
问题2、报告期末，你公司存货账面余额11.73亿元，存货跌价准备或合同履约成本减值准备（以下简称“存货减值准备”）2.51亿元，账面价值9.21亿元。报告期内，你公司计提存货减值准备5.20亿元，转回或注销4.20亿元，存货减值准备计提、转回或注销主要涉及在产品和库存商品。
（1）请你公司说明存货减值准备发生大额计提、转回或注销的原因，同行业可比公司是否存在相关情形。
2019年至2021年公司及同行业可比公司存货跌价准备计提比例如下表所示：
注：1）可比公司数据来源于可比公司定期报告；2）存货跌价准备计提比例=存货跌价准备/存货账面余额。
如上表所示，2019年至2021年公司的存货跌价准备计提比例分别为14.43%、22.44%、21.43%，与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例的变动趋势相一致。公司专注AMOLED显示业务，且柔性AMOLED收入占比较大，同行业上市公司京东方、TCL科技、深天马显示器件业务中AMOLED显示面板收入占比较低，主要为LCD显示面板业务，其生产工艺以及量产技术水平已趋于成熟，毛利率较高，未查到公开渠道披露的上述同行业可比公司AMOLED业务相关存货减值准备计提、转回及转销情况。公司与同行业可比公司所处的细分行业领域不同、发展阶段不同、产线类别不同，毛利率水平不完全具备可比性，因此公司的存货跌价准备计提比例略高于同行业可比公司，2021年公司存货跌价准备的计提符合业务实质及企业会计准则的相关规定。
2021年公司存货跌价准备转回及转销金额为4.20亿元，主要系2021年度OLED产品销售规模大幅增长，报告期内公司实现OLED产品收入43.89亿元，OLED产品成本45.18亿元，分别较上年同期增长103.62%、91.35%，已计提跌价准备的存货在本期实现销售或实现生产领用并对外销售，原计提的存货跌价准备也相应转销所致。
综上所述，公司存货减值准备发生大额计提、转回及转销主要系公司采用合理的存货跌价准备计提方法，且2021年公司销售规模大幅增长，已计提跌价准备的存货在本期实现最终销售，原计提的存货跌价准备也相应转销所致，相关会计处理与同行业可比公司趋同。
（2）报告期内，你公司OLED产品毛利率为-2.93%，毛利率连续四年为负。请你公司结合OLED产品销售、毛利率为负等情况，认真核查存货减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
1）公司存货跌价准备计提方法
公司通过对存货采用成本与可变现净值孰低的方式来确认存货是否需要计提减值准备，计提方法符合企业会计准则的规定。
2）公司销售及毛利率对存货跌价的影响
公司及同行业可比公司截至2021年12月31日的存货情况如下：
单位：万元
截至2021年12月31日，公司存货跌价准备计提比例为21.43%，高于其他可比同行业公司。公司所处的AMOLED半导体显示面板行业具有长周期、重资本、高技术的特点，公司主要产线在2021年6月转固，随着产销规模扩大，新产品导入需求增加，而新产品生产需要经过一定的爬坡期才能达到较高水平的良率和稼动率，产线的良率及稼动率仍在持续提升，因此前期单位产品分摊的固定成本较高，毛利率为负，表明公司存货存在减值迹象。通过存货跌价测试计提存货跌价准备，对比同行业公司，计提比例相对较高。
综上所述，公司存货减值准备的计提方法符合企业会计准则的规定，且与同行业上市公司相比计提比例相对较高，符合行业发展特点，公司存货减值准备计提合理、充分。
年审会计师发表专业意见:
1）会计师核查程序
针对公司存货跌价准备执行的程序：
a.了解并分析存货跌价准备计提的会计政策，判断其合理、合规性；
b.取得公司存货跌价准备计提过程并进行复核，查验数据的准确性及合理性；
c.通过期末库存账龄分析、存货盘点程序，分析公司是否存在长期挂账而超过保质期或因其他原因导致损毁、残次冷背的存货需计提减值准备；
d.重新测算存货跌价准备，并将测试结果与公司提供的存货跌价准备计提结果进行比较。
2）会计师核查结论
经核查，我们认为公司存货减值准备的计提方法符合企业会计准则的规定，且与同行业上市公司相比计提比例相对较高，符合行业发展特点，公司存货减值准备计提合理、充分。
问题3、2022年4月29日，你公司披露《关于会计政策变更的公告》，公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》，自2022年1月1日起变更“固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售”的会计政策。公告显示，你公司本次会计政策变更追溯调整2021年度财务数据，涉及资产负债表主要科目为存货和固定资产，涉及利润表科目主要为营业收入和营业成本，其中，营业收入增加16.70亿元，营业成本增加13.77亿元。请你公司：
（1）说明固安面板生产线转固时点，根据追溯调整后数据，2021年该生产线在转固前后分别实现的营业收入和结转的营业成本情况。
1）固安面板生产线转固时点说明
公司基于满足可研报告的设计要求、基础设计的设计要求、发包文件条款的要求以及合同验收条款的要求制定了第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线转固条件。具体如下：
公司制定的生产线相应转固条件与深天马等同行业可比公司相比不存在重大差异。如深天马上海第5.5代AMOLED生产线转固标准为“生产线生产产品的综合良率连续三个月达到行业水平，且生产线具备达成设计产能的能力”，与公司较为接近。
基于以上项目转固条件，固安第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目主体产线设备于2021年6月达到预定可使用状态，并结转固定资产。
2）2021年固安面板生产线在转固前后分别实现的营业收入和结转的营业成本情况
2021年12月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”），要求准则解释第15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”内容自2022年1月1日起施行。公司根据准则解释第15号的衔接规定对2021年度的财务报表进行了追溯调整。根据追溯调整后数据，2021年该生产线在转固前后分别实现的营业收入和结转的营业成本情况如下：
a.追溯前实现的营业收入和结转的营业成本
单位：元
b.追溯后实现的营业收入和结转的营业成本
单位：元
如上表所示，追溯后公司合并报表营业收入增加16.70亿元，营业成本增加13.77亿元，主要为固安第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线影响，且主要受该产线转固前1-6月份数据影响，符合准则解释第15号关于“固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售”的相关规定。转固后追溯调整的营业收入和营业成本，主要为公司转固时点的试运行产品或副产品在转固后实现的销售收入及对应成本。
追溯后2021年7-12月剔除2021年6月转固产线折旧后的营业毛利率为11.96%，较2021年1-6月营业毛利率的19.10%，环比降低7.14个百分点，主要原因为固安面板生产线在2021年6月转固后，随着产销规模扩大，客户新产品导入需求增加，而新产品生产需要经过一定的爬坡期才能达到较高水平的良率和稼动率，造成剔除转固产线折旧后的营业毛利率环比下降。
（2）说明追溯调整涉及的资产负债表、利润表和现金流量表科目列示是否准确、完整，并结合相关追溯调整前后会计处理说明各报表科目之间是否存在勾稽关系。
1）2022年1月1日，公司开始执行准则解释第15号，根据相关规定，公司主要涉及以下几类会计处理及报表项目的追溯调整：
a.追溯前，公司将产线试运行及研发过程产出的产品及副产品对外销售（以下简称“试运行销售”）相关的收入抵销相关成本后的净额冲减了在建工程成本或者研发支出；追溯后，公司将试运行销售相关的收入和成本，分别计入了营业收入和营业成本。
随着年度内在建工程转固及研发支出的资本化和费用化处理，此项追溯调整主要影响的报表项目为：营业收入、营业成本、在建工程、固定资产、研发费用、开发支出、无形资产及长期股权投资。
b.追溯前，试运行产出的有关产品或副产品，在对外销售前，公司将其在在建工程或研发支出核算；追溯后，试运行产出的有关产品或副产品，在对外销售前，公司根据《企业会计准则第 1 号一存货》的规定确认为存货，并对存货按照公司会计政策计提跌价准备，同时追溯调整资产减值损失项目。
此项追溯调整主要影响的报表项目为：存货、资产减值损失、在建工程、固定资产。
c.公司的联营企业根据准则解释第15号进行追溯调整，影响了净利润数据。公司对联营企业的长期股权投资及投资收益同步进行追溯调整。
此项追溯调整主要影响的报表项目为：长期股权投资、投资收益。
d.由于追溯调整了资产的账面价值，影响了以资产账面价值和计税基础为基础确认的可抵扣暂时性差异金额，故公司对递延所得税资产及递延所得税费用进行追溯调整。
此项追溯调整主要影响的报表项目为：递延所得税资产、所得税费用。
e.追溯前，公司将试运行相关的收入和成本计入长期资产的部分对应的现金流量计入投资活动；追溯后，公司将试运行相关的收入和成本对应的现金流量计入经营活动。
此项追溯调整主要影响的报表项目为：销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以及为职工支付的现金，支付其他与经营活动有关的现金，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
2）追溯调整涉及的资产负债表项目及金额如下表：
单位：元
3）追溯调整涉及的利润表及现金流量表项目及金额如下表：
单位：元
4）追溯调整报表项目及金额的勾稽关系说明
单位：元
a.长期股权投资影响金额与投资收益影响金额勾稽差异金额为314,795.61元，此差额为长期股权投资影响金额，与b.中勾稽差异金额一致，与顺流交易未实现部分抵消的营业收入、营业成本净额勾稽一致，不存在勾稽差异；
b.长期资产、研发费用、存货合计影响金额与资产减值损失、营业收入、营业成本的合计影响金额勾稽差异金额为314,795.61元，为顺流交易未实现影响金额，与长期股权投资影响金额勾稽一致；
c.递延所得税资产影响金额与所得税费用影响金额勾稽一致；
d.购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金影响金额与销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以及为职工支付的现金，支付其他与经营活动有关的现金合计影响金额勾稽一致。
综上所述，公司的追溯调整符合准则解释第15号的相关规定，会计处理准确、完整，各报表项目之间互相勾稽且勾稽关系合理，进一步验证了追溯调整涉及的资产负债表、利润表和现金流量表项目列示的准确性、完整性。
问题4、报告期末，你公司固定资产账面原值267.90亿元，其中本期在建工程面板生产线转入158.33亿元，固定资产账面价值233.15亿元；在建工程账面价值5.50亿元；无形资产账面价值13.63亿元。上述资产账面价值合计252.29亿元，占公司总资产65.24%，占归属于母公司所有者权益185.55%。
（1）请年审会计师说明针对在建工程科目已执行的审计程序，就在建工程本期增加金额、本期转入固定资产金额和转入固定资产时点、本期其他减少金额的准确性发表明确意见。
1）2021年度在建工程增减变动情况
单位：元
本期在建工程变动金额较大的主要项目为第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目及第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目。本期增加主要为本期试产投入所致；本期转入固定资产主要为通过试产达到预定可使用状态，从在建工程结转固定资产核算；本期其他减少主要为在建工程结转计入长期待摊费用及无形资产所致。
2）生产线的转固时点
公司生产线由在建工程结转固定资产的转固标准如下：
公司制定的生产线相应转固条件与深天马等同行业可比公司相比不存在重大差异。如深天马上海第5.5代AMOLED生产线转固标准为“生产线生产产品的综合良率连续三个月达到行业水平，且生产线具备达成设计产能的能力”，与公司较为接近。
基于以上项目转固条件，固安第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目主体产线设备于2021年6月达到预定可使用状态，并结转固定资产。
年审会计师发表专业意见:
1）会计师核查程序
针对公司在建工程科目，我们执行的审计程序如下：
a.对在建工程相关的内部控制制度设计及执行情况进行了解、评价和测试，判断在建工程相关的内部控制是否合规、有效；
b.针对在建工程项目、设备进行实地检查，核查在建工程是否存在；
c.检查大额工程设备合同及工程设备款项支付银行回单、银行对账单、工程设备款发票、验收资料，并对工程设备合同主要信息及应付工程设备款余额进行函证；
d.对资本化成本、费用是否符合资本化条件进行检查，对资本化利息进行重新计算，核查在建工程资本化费用的准确性、完整性及合规性；
e.对试产期间销售就收款相关的内部控制制度设计及执行情况进行了解、评价和测试，对试产期间的资本化收入执行细节测试、函证、收款核查；
f.对转固前后产线形成收入的会计处理进行分析，取得公司转固前后产线相关收入会计处理的原始资料进行分析和复核，确定资本化收入的准确性及合规性；
g.对比同行业在建工程核算情况，判断公司在建工程核算方法及试运行周期、转固标准是否符合行业惯例；
h.通过检查合同、观察工程进度、检查生产系统及主要设备的底层数据并重新计算关键指标，判断在建工程达到预计可使用状态的准确时点；
i.取得公司在建工程结转固定资产的计算过程并进行复核，判断结转在建工程金额分配至各项固定资产的合理性、准确性；
j.利用专家对在建工程减值测试的工作，对主要在建工程进行减值测试；
k.检查在建工程的账务处理是否正确。
2）会计师核查结论
经核查，我们认为公司在建工程本期增加金额、本期转入固定资产金额和本期其他减少金额准确，在建工程结转固定资产的标准符合企业会计准则的规定，且结转固定资产的时点准确。
（2）请你公司结合扣非后净利润、OLED产品毛利率连续数年为负的情形，认真核查公司OLED相关生产线非流动资产减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司扣非后净利润、OLED产品毛利率连续数年为负，主要系公司第5.5代AMOLED生产线项目自2019年以来陆续完成改造，第6代AMOLED面板生产线项目、第6代AMOLED模组生产线项目于2021年度达到预定可使用状态，在生产线达到预定可使用状态前，公司尚处于良率及稼动率的爬坡期所致。2021年公司OLED产品毛利率同比提升6.60个百分点，毛利率为负主要系公司为响应客户需求持续导入新产品，而新产品生产需要经过一定的爬坡期才能达到较高水平的良率和稼动率，因此前期产品成本相对偏高。
公司主要长期资产集中在控股孙公司昆山国显光电有限公司（以下简称“国显光电”）及其下属公司、控股子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“固安云谷”）。
公司截至2021年12月31日主要长期资产科目余额情况如下：
单位：万元
1）关于固安云谷长期资产减值
公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司，对固安云谷以财务报告为目的进行减值测试，对涉及的长期资产资产组在评估基准日2021年12月31日的可回收金额进行了评估，并出具了“国融兴华评报字[2022]第010124号”资产评估报告，评估情况如下：
单位：万元
经测试的长期资产可收回金额大于合计期末长期资产账面价值，无需计提减值准备。
2）关于国显光电及其下属公司长期资产减值
国显光电及其下属公司系公司通过非同一控制下企业合并取得，因此公司对包含商誉的相关资产组进行减值测试。
公司聘请第三方评估机构北京天健兴业资产评估有限公司以2021年12月31日为基准日，按照收益法对与商誉有关的资产组进行评估，并出具了“天兴评报字（2022）第0262号”资产评估报告，评估报告采用收益法进行评估测算，昆山国显光电有限公司AMOLED资产组可收回金额为581,466.59万元。
单位：万元
注：上表中尾数差异系四舍五入所致。
公司与商誉相关的资产组可收回金额大于合计期末长期资产账面价值，公司期末长期资产无需计提减值准备。
年审会计师发表专业意见：
1） 会计师核查程序
针对公司长期资产减值，我们执行的审计程序如下：
a.了解、评价管理层与长期资产减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
b.评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
c.与外部估值专家沟通，了解其在长期资产减值测试时所采用的评估方法、重要假设、选取的关键参数等，分析管理层对长期资产所属资产组认定的合理性；
d.取得外部估值专家出具的长期资产所属资产组可收回金额的资产评估报告，利用资产评估师的估值专家的工作，评价外部估值专家估值时所采用的价值类型、评估方法的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性；同时，对资产评估师的估值专家胜任能力、专业素质和独立性进行了评价；
e.获取并复核了管理层编制的长期资产所属资产组可收回金额的计算表，比较长期资产所属资产组账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在长期资产减值的情况。
2）会计师核查结论
经核查，我们认为公司OLED相关生产线非流动资产减值准备计提充分。
问题5、报告期内，你公司前五大客户合计销售金额27.10亿元，占年度销售总额59.62%，其中，第一名、第二名客户销售额分别为9.13亿元、8.62亿元，分别占年度销售总额20.08%、18.96%，2020年第一名、第二名客户销售额分别为7.68亿元、3.76亿元。报告期末，你公司应收账款账面余额11.69亿元，同比增长133.84%，其中第一名欠款方应收账款账面余额6.62亿元，占应收账款期末余额56.67%。
（1）请你公司说明第一名、第二名客户是否为你公司以前年度前五大客户，上述客户本期销售金额大幅增长的原因。
第一名客户和第二名客户不属于公司以前年度前五大客户。公司第一名客户与第二名客户均为智能手机头部品牌客户，客户收入主要为柔性AMOLED显示产品，由固安第6代AMOLED面板生产线生产。
公司的前五大客户披露口径为计入利润表的营业收入口径。2020年度，公司与第一名客户发生的销售金额为4.28亿元，已达到公司销售金额的第二名，但由于销售方固安云谷处于产线调试期，其收入冲减了在建工程，未计入利润表的营业收入，故该客户未在2020年的前五大客户中体现。
2021年公司第一名客户和第二名客户销售金额分别为18.10亿元和15.03亿元，剔除冲减在建工程的部分后，销售金额分别为9.13亿元和8.62亿元（与公司年报披露的前五大客户中的金额一致）。
公司近三年和前两名客户发生的销售金额如下：
单位：万元
2021年，公司AMOLED产品结构持续优化，供货了折叠屏等高端产品，与荣耀、小米、OPPO、vivo、华米等多家品牌客户保持密切供货关系，全年AMOLED智能手机面板出货量位居全球第四。公司经过坚持不懈的攻坚克难，已经成为全球AMOLED显示产业的领军企业之一，并持续巩固OLED小尺寸领先优势，加速供货更多高端产品。
公司2021年与前两名客户发生的交易金额较前两年大幅增加，主要是因为公司固安第6代AMOLED面板生产线于2021年6月达到预定可使用状态，产线良率、稼动率稳步提升，运营水平持续精进，进一步提升向头部客户大批量出货的占比，相应第一名和第二名客户销售额持续增加。
（2）请你公司说明报告期末应收账款第一名欠款方余额较高的原因，该欠款方信用政策与其他客户是否存在较大差异，该欠款方相关收入是否符合确认条件，截至目前该欠款方相关应收账款的回款情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
1）应收账款第一名欠款方余额较高原因及信用政策分析
应收账款第一名客户欠款方余额较高，系该客户为公司2021年度的第一大客户，2021年度销售金额为18.10亿元（剔除冲减在建工程的部分后，销售金额为9.13亿元），销售金额基数较大，因此应收款项余额较高，欠款余额为6.62亿元。该欠款方与公司无关联关系。
公司期末前五大应收账款欠款方信用政策比较如下：
单位：元
期末应收账款第一名欠款方为智能手机头部品牌客户，公司根据《客户信用及应收账款管理办法》对该客户进行授信管理，并根据客户规模、财务状况、合作历史和交易规模等因素，对该客户进行评级并授予月结90天的信用期限。由于该客户是公司2021年度第一大客户，且客户规模、客户条件、资产状况、财务指标、交易规模均较为优质，因此该客户的信用期限较第二名至第五名欠款方长。受信用期限较长、销售金额较大的双重影响，公司期末应收账款余额较大。
2）收入确认条件分析
公司对期末应收账款第一名欠款方的余额构成主要为产品销售应收款。
根据《企业会计准则第14号-收入》第四条：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”
公司于2019年8月16日与应收账款第一名欠款方签署了《采购主协议》。《采购主协议》已经过合同双方批准。
《采购主协议》约定：“‘产品’或‘服务’应根据相关工作说明书及采购订单的约定交付。未经买方书面要求或同意，供方不得提前交付。除非工作说明书或采购订单另有约定，否则所有交付均为买方在采购订单中指定的交付地点。如果在向买方指定的第三方交付的过程中发生任何延误或事故，供方应立即通知买方。
交付时，‘产品’的所有权及毁损、灭失的风险即转移给买方。在依据贸易术语交付‘产品’时，所有权与风险一并在贸易术语的约定的风险转移点转移给买方。但供方应始终对因其自身原因或‘产品’潜在问题造成的毁损和灭失负责。”
公司客户或公司客户指定收货方在签收货物时，公司已将产品的控制权转移至客户，公司以客户或客户指定收货方的签字盖章送货单作为收入确认的关键证据。
3）期后回款情况
截至报告出具日，该客户在2021年期末的应收账款余额6.62亿元，已按照公司信用政策在每月该客户的集中付款日全额回款，未出现逾期的情况。
年审会计师发表专业意见:
1）会计师核查程序
针对收入的确认，我们执行了以下程序：
a.通过查阅相关文件、执行穿行测试等方式，了解公司具体业务流程及内部控制制度，对销售与收款业务流程的风险进行评估，对销售与收款业务流程相关的内部控制运行的有效性进行了测试；
b.获取维信诺与客户签订的销售合同，对合同关键条款进行核实，如①发货及验收；②付款及结算；③完成履约义务条款等；
c.对确认的销售收入毛利率进行分析，与历史和同行业进行对比，结合维信诺实际经营情况，判断毛利率的合理性，以证实收入的真实性；
d.对维信诺的主要客户进行函证，询证维信诺与客户的交易金额及往来账项情况；
e.通过查询工商信息等确认客户与维信诺是否存在关联关系；
f.根据风险评估和内部控制测试结果，结合收入确认原则，以销售明细账为起点，选取样本，检查销售合同、客户签收单或（出口报关单、提单）、销售发票、出库单、销售收款等支持性文件进行细节测试，以证实销售收入确认的真实性、准确性；
g.检查客户回款记录，以证实收入的真实性；
h.执行截止性测试，将资产负债表日前后确认的产品销售收入与交易中的销售合同、销货单、销售发票、验收单等支持性文件进行核对，以评估销售收入是否在正确的期间确认。
2）会计师核查结论
综上所述，我们认为公司对应收账款第一名欠款方截至2021年12月31日的应收账款余额真实、准确，相关收入确认符合企业会计准则的规定。
问题6、报告期末，你公司其他应收款账面余额10.92亿元，其中，账龄在1至2年的其他应收款6.89亿元，其他应收款坏账准备余额0.58亿元。请你公司说明账龄在1至2年的其他应收款构成情况，相关款项涉及的事项是否仍在正常履约，公司其他应收款坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
（1）公司账龄在1至2年的主要其他应收款情况
截至2021年12月31日，公司账龄在1至2年的主要其他应收款构成情况如下：
单位：元
（2）相关交易截至2021年12月31日的履约情况
1）固安高新技术产业开发区管理委员会
截至2021年12月31日，公司应收固安高新技术产业开发区管理委员会账龄为1至2年的金额为4.10亿元。
根据《河北京南·固安高新技术产业开发区管理委员会关于重大产业类项目专项扶持奖励资金管理办法》（固开管字【2018】5号）文件，公司应收第七期、第八期共计9亿元专项扶持奖励资金。截至2021年12月31日，尚有账龄为1至2年未收回的金额4.10亿元。
根据河北京南·固安高新技术产业开发区管理委员会2021年12月签发的 《河北京南·固安高新技术开发区管理委员会关于云谷（固安）科技有限公司2020年项目扶持资金拨付计划调整的说明的请示》（固开管字[2021]31号），剩余专项扶持奖励资金拟于2022年9月20日前拨付。公司于2022年4月28日新增收到专项扶持奖励资金0.20亿元。
2）广州国显科技有限公司
截至2021年12月31日，公司应收广州国显科技有限公司账龄为1至2年的金额为2.38亿元。
2020年12月4日，经公司第五届董事会第十次会议同意，向参股公司广州国显科技有限公司（以下简称“广州国显”）提供第6代AMOLED模组技术相关的技术许可及服务。根据评估结果及交易双方协商同意，本次技术许可费用为人民币47,500万元。该项交易涉及的技术许可为普通许可，许可期限为永久许可，该项合同仍在正常履行中。截至目前，广州国显有2.38亿元未支付。
广州国显为公司参股的第6代AMOLED模组线的运营主体，公司与广州国显发生的与经营相关的采购交易，尚需支付广州国显应付账款。因上述交易不属于同一合同事项，且交易性质不同，公司在财务处理上未予以抵消处理，不存在履约风险。
3）长城国兴金融租赁有限公司、苏银金融租赁股份有限公司、江苏宝涵租赁有限公司、中航国际租赁有限公司
长城国兴金融租赁有限公司、苏银金融租赁股份有限公司、江苏宝涵租赁有限公司、中航国际租赁有限公司融资租赁保证金形成原因为公司向上述公司进行融资租赁融资，按合同约定向其支付融资租赁业务保证金，保证金将在融资租赁业务到期时结算。截至2021年12月31日，上述融资租赁业务均未到期，未达到结算条件。
（3）坏账准备计提情况
1）固安高新技术产业开发区管理委员会
截至2021年12月31日，公司应收固安高新技术产业开发区管理委员会政府补助款项账龄为1至2年的应收余额为4.10亿元，对应计提坏账准备金额15,381,276.03元。
账龄为1至2年的政府补助计提坏账金额为15,381,276.03元的原因，系固安高新技术产业开发区管理委员会为政府部门，且根据历史拨付情况，相关政府补助款项由固安县财政支付，结合2017年至2021年度已累计收到政府补助资金26.40亿元、2021年度固安县政府工作报告情况，我们认为上述应收政府补助款项信用减值风险较低，因此参考预计未来收回时间导致的时间价值损失作为预期信用减值损失的计提依据。
2）广州国显科技有限公司
广州国显科技有限公司为公司的联营企业，截至2021年12月31日，公司应收广州国显2.38亿元与应付广州国显款项基本持平，公司对其按账龄与未来12个月预期信用损失率对照表计提坏账准备，计提坏账比例为10.00%。
3）长城国兴金融租赁有限公司、苏银金融租赁股份有限公司、江苏宝涵租赁有限公司、中航国际租赁有限公司
由于长城国兴金融租赁有限公司、苏银金融租赁股份有限公司、江苏宝涵租赁有限公司、中航国际租赁有限公司的融资租赁业务尚未结束，且公司对上述单位的欠款金额远大于融资租赁保证金金额，因此预期信用损失风险较低，计提坏账准备金额0.00元。
年审会计师发表专业意见:
（1）会计师核查程序
针对公司大额其他应收款，我们执行了以下程序：
1）了解公司资金支付内部控制制度，并测试执行有效性；
2）检查其他应收款的相关协议、合同、文件等原始凭证；
3）对重大其他应收款欠款方进行访谈、函证；
4）对相关方进行背景调查，包括调查其工商登记信息、经营状态是否异常等，判断可收回性；
5）对历史证据进行分析，判断其是否存在逾期未收回，并对公司预期信用损失计算过程进行复核及重新计算，判断预期信用损失计提的完整性。
（2）会计师核查结论
经核查，我们认为公司其他应收款期末余额列报准确，相关协议实质上正常履行，期末坏账准备计提充分。
问题7、报告期末，你公司商誉账面价值7.32亿元，为昆山国显光电有限公司（以下简称“国显光电”）AMOLED资产组商誉，相关商誉未计提减值准备。报告期内，国显光电实现净利润-5.27亿元。请你公司说明国显光电本期大额亏损的原因，实现收益与上年同期变动情况和变动原因，结合国显光电经营情况，说明商誉减值测试过程中参数选取的依据和合理性，认真自查相关商誉减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
（1）国显光电利润变动情况
单位：元
（下转B78版）