(上接B18版)

各解除限售期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量依据相应的个人绩效考核结果确定。激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例，对应当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市价为董事会审议回购议案前一个交易日的公司股票交易均价。

三、考核体系的科学性和合理性说明

本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

根据国务院国资委相关规定，公司层面业绩考核指标的选取原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标和反映企业运营质量的指标。基于上述规定，本激励计划结合国有企业市场实践和公司实际情况，选择适当的考核指标，包括营业收入增长率、加权平均净资产收益率和主营业务收入占营业收入的比重，反映公司的成长能力、股东回报和运营质量。公司层面业绩考核的设定已综合考虑公司经营现状、发展规划以及行业特点等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，具有科学性和合理性。

除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各解除限售期内，公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象是否达到限制性股票可解除限售条件以及具体的可解除限售数量。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，有利于充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司经营目标的实现提供坚实保障。

第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、授予数量的调整方法

自本激励计划草案公告之日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股事项的，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q为调整后限制性股票的授予数量；Q0为调整前限制性股票的授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q为调整后限制性股票的授予数量；Q0为调整前限制性股票的授予数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为每股配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q为调整后限制性股票的授予数量；Q0为调整前限制性股票的授予数量；n为每股缩股的比例（即1股股票缩为n股股票）。

（四）派息、增发新股

公司发生派息或增发新股的，限制性股票的授予数量不做调整。

二、授予价格的调整方法

自本激励计划草案公告之日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后限制性股票的授予价格；P0为调整前限制性股票的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P为调整后限制性股票的授予价格；P0为调整前限制性股票的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为每股配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后限制性股票的授予价格；P0为调整前限制性股票的授予价格；n为每股缩股的比例（即1股股票缩为n股股票）。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P为调整后限制性股票的授予价格；P0为调整前限制性股票的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发新股

公司发生增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。

三、调整程序

公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予数量/授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。

第十章 本激励计划的会计处理

根据《企业会计准则第11号一股份支付》、《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准日确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票的单位激励成本=授予日公司股票市价-限制性股票授予价格。公司将按照下列会计处理方法进行计量和核算：

一、会计处理方法

（一）授予日

根据公司向激励对象定向增发股份的情况，确认“股本”和“资本公积一股本溢价”；同时，就限制性股票回购义务确认负债（作库存股处理）。

（二）限售期内的每个资产负债表日

在限售期内的每个资产负债表日，以限制性股票各期可解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积一其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，根据可解除限售的限制性股票数量，计算确定应结转“库存股”和“其他应付款一限制性股票回购义务”的金额；如果全部或部分限制性股票未被解除限售，则由公司回购注销，并减少所有者权益。

二、激励成本对公司经营业绩影响的预测算

公司暂以2022年6月7日作为基准日，对首次授予的限制性股票的激励成本进行预测算（授予日正式测算）。假设公司于2022年7月份向激励对象首次授予限制性股票共计717.50万股，授予价格为6.55元/股，授予日公司股票收盘价为13.55元/股，预计确认激励总成本为5,022.50万元，将在本激励计划的实施过程中依据解除限售安排分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下表所示：

注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日的情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

第十一章公司/激励对象情况发生变化的处理方式

一、公司情况发生变化的处理方式

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权变更；

2、公司合并、分立。

（三）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售条件的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，由公司董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。

二、激励对象情况发生变化的处理方式

（一）职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司）任职，且仍符合本激励计划确定的激励对象范围的，已获授的限制性股票不作处理。

2、激励对象发生职务变更，且不在公司（含子公司）任职的，已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票继续保留解除限售权利，且应自职务变更之日起半年内解除限售完毕，否则由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息；未获准解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

3、激励对象发生职务变更，且不符合本激励计划确定的激励对象范围的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

（二）激励对象发生以下情形之一的，自该情形发生之日起，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市价为董事会审议回购议案前一个交易日的公司股票交易均价；情形严重的，公司可要求激励对象返还参与本激励计划所获得的全部利益：

1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

2、违反国家有关法律法规、公司章程规定的；

3、任职期间有受贿索贿、贪污盗窃、泄露商业秘密和技术秘密、实施关联交易损害公司（含子公司）利益、声誉或对公司（含子公司）形象有重大负面影响等违法违纪行为的；

4、经公司董事会认定的其他情形。

（三）离职

1、激励对象因公司（含子公司）裁员、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司（含子公司）解除或者终止劳动/聘用关系的，已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票继续保留解除限售权利，且应自离职之日起半年内解除限售完毕，否则由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息；未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

2、激励对象主动辞职、因岗位胜任能力、过失等个人原因被公司（含子公司）解除劳动/聘用关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市价为董事会审议回购议案前一个交易日的公司股票交易均价。。

（四）激励对象发生以下情形之一的，自该情形发生之日起，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市价为董事会审议回购议案前一个交易日的公司股票交易均价：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（五）其他未说明的情形由公司董事会认定，并确定具体处理方式。

第十二章限制性股票回购注销的原则

一、回购价格的调整方法

公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后每股限制性股票的回购价格；P0为调整前每股限制性股票的回购价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P为调整后每股限制性股票的回购价格；P0为调整前每股限制性股票的回购价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为每股配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后每股限制性股票的回购价格；P0为调整前每股限制性股票的回购价格；n为每股缩股的比例（即1股股票缩为n股股票）。

4、派息

P＝P0-V

其中：P为调整后每股限制性股票的回购价格；P0为调整前每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发新股

公司发生增发新股的，限制性股票的回购价格不做调整。

（二）公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，若回购价格加算银行同期存款利息的，P=P0×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×公司董事会审议通过回购注销议案之日距离公司公告限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）。

注1：P为调整后每股限制性股票的回购价格；P0为调整前每股限制性股票的回购价格。

注2：央行定期存款利率是指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。

注3：自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至公司董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；满三年不满四年的，按照三年期央行定期存款利率计算。

二、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整，调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q为调整后限制性股票的回购数量；Q0为调整前限制性股票的回购数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q为调整后限制性股票的回购数量；Q0为调整前限制性股票的回购数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为每股配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q为调整后限制性股票的回购数量；Q0为调整前限制性股票的回购数量；n为每股缩股的比例（即1股股票缩为n股股票）。

（四）派息、增发新股

公司发生派息、增发新股的，限制性股票的回购数量不做调整。

三、回购数量/回购价格的调整程序

（一）股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量/回购价格。董事会根据上述规定调整限制性股票的回购数量/回购价格之后，应履行信息披露义务。

（二）因其他事项需要调整限制性股票的回购数量/回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、回购注销的实施程序

（一）公司召开董事会审议回购注销限制性股票的议案，并提交股东大会审议批准之后，方可按照《公司法》的规定实施，且应及时履行信息披露义务。

（二）公司按照本激励计划的规定回购注销限制性股票时，应先将相应的回购款项支付给激励对象，再向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理回购注销手续。

第十三章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的争议或纠纷，双方应通过协商解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能协商解决的，双方均有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十四章附则

一、本激励计划尚需按照相关规定履行法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。

二、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。

三、本激励计划由公司董事会负责解释。

岳阳兴长石化股份有限公司

董事会

二〇二二年六月七日