股权回购条款是指根据私募投资机构和被投企业的控股股东/实际控制人以及被投企业签订的，在出现特定情形时，由被投企业的创始股东/实际控制人或被投企业按照约定的价格和数量购回私募投资机构所持有的被投企业股权的条款。
为何要将被投企业的实际控制人也作为股权回购主体呢？这主要是因为，有些被投企业的创始股东并非是企业的实际控制人，而由于企业的经营权是掌握在实际控制人手中的，因此，在股权回购条款中要求实际控制人对创始股东的回购义务承担连带责任，一方面可以有效牵制实际控制人，让其为被投企业的经营发展积极贡献力量，另一方面也可以为回购股权设定“双保险”，一旦创始股东或被投企业无力回购，实际控制人须承担回购责任。
在实践中，私募股权回购条款可分为两类，附条件的股权回购条款和附期限的股权回购条款。杨春宝律师团队理解，附期限的股权回购条款的私募投资机构之所以向被投企业增资，其目的只是为取得所投资金在约定期限内的固定利息收益，行使回购权不过是取得利息收益的手段。这也就是业界通常所称的“明股实债”，而“明股实债”存在诸多风险。因此，杨春宝律师团队建议广大私募投资机构在订立股权回购条款时，应避免签订不附带任何条件，而仅为附期限的股权回购条款。
本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解相关判例和条款解析，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》，复制（或搜一搜）下方链接购买本书。
https://u.jd.com/WIch5Wx
更多私募基金文章
法律桥PE宝典(《私募基金法规及监管文件汇编》)(请访问法律桥网站)
监管政策解读（本公众号查阅更多）
私募基金风控（关注本公众号查阅更多）
私募股权基金投资条款解析系列（关注本公众号查阅更多）
对赌律师实务系列
创投基金（关注本公众号查阅更多）
机构投资人与产投基金
私募可交换债
（每月更新，敬请关注本公众号）
更多私募基金法律法规、法律实务信息请访问法律桥网站（LawBridge.org）
复制(搜一搜)下方链接购买：
https://u.jd.com/WIch5Wx
作者简介
杨春宝律师
一级律师
大成（上海）律师事务所高级合伙人
电邮：
chambers.yang@dentons.cn
大成（上海）律师事务所私募股权与投资基金专业组牵头人、TMT行业组牵头人，大成中国区科技文化休闲娱乐专业委员会副主任。国际律师协会会员、上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。执业27年，2004年起多次受到Asia Pacific Legal 500和Asia Law Profiles的特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal “A-List法律精英-百位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law - 2021 GlobalAwards“中国年度公司法专家”称号，多次荣获Lawyer Monthly和Finance Monthly“中国TMT律师大奖”和“中国并购律师大奖”等专业大奖，连续入围“澳中年度杰出校友奖”。杨律师系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院兼职导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师，具有上市公司独立董事任职资格，还是上海市国有企业改制法律顾问团成员。出版投融资法律专著16本（含再版）。杨律师执业领域为：公司、投资、并购和基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。
作者简介
孙瑱律师
大成（上海）律师事务所合伙人
电邮：
sun.zhen@dentons.cn
孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金、电商领域的文章。孙律师擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。
PE与TMT法律桥
主持律师：杨春宝一级律师
联系电话：021-20283256 1390 182 6830
业务联系及投稿邮箱：
chambers.yang@dentons.cn
地址：上海湖滨路168号企业天地3号楼6层
法律桥团队系列专著
法律桥团队自2007年起已经出版专著16本（含再版）:
《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》
《私募股权投资基金风险防控操作实务》
《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》