（上接B75版）
根据《非银行金融机构行政许可事项实施办法》，本次股权出售尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次交易外，公司过去12个月与同一关联方进行的交易及与不同关联人进行的同类别的关联交易累计达到公司2021年度经审计净资产绝对值0.5%以上但未达到5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
截至2022年3月31日，中远海运集团直接及间接合计持有公司的股权比例为45.81%，系公司的间接控股股东。本次股权出售的受让方中远集团为中远海运集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，中远集团构成公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本信息
2、股权结构
3、最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
4、资信状况
经查询，截至本公告披露日，中远集团日常经营状况正常，未被列入失信被执行人。
5、公司与关联方的其他关系说明
除上述关联关系外，公司与中远集团不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为公司向中远集团出售财务公司10%股权，该等标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。本次股权出售后，公司持有财务公司的股权比例为13.3840%。
（二）中远海运财务的基本信息
（三）中远海运财务的股权结构
（四）财务公司最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币元
财务公司2021年度的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）交易标的运营情况的说明
2018年10月，中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）吸收合并中远财务有限责任公司并更名为“中远海运集团财务有限责任公司”。前述吸收合并完成后，中海财务作为吸并方继续存续，公司持有吸收合并后财务公司约23.38%的股权。
（六）交易标的资产评估、增资、减资或改制情况
除为本次交易进行的评估外，财务公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
（七）资信状况
经查询，截至本公告披露日，财务公司日常经营状况正常，未被列入失信被执行人。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次股权出售的交易价格以具备资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，由各方协商确定。本次评估基准日为2021年12月31日。根据中通诚资产评估有限公司于2022年4月29日出具的《中远海运集团财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字[2022]12092号），以2021年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，选取收益法评估结果作为最终评估结论，财务公司100%股权的账面价值为879,052.12万元，评估值为911,638.82万元。因此，中远海发向中远集团出售10%股权的交易价格为人民币911,638,820元。
因本次股权出售的资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则本次股权出售的转让价格将根据履行备案程序后确认的评估值进行相应调整。
《中远海运集团财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》所使用的主要资产评估假设包括：
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
2、具体假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（6）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（8）假设企业资金出现短缺时，可以从外部机构筹集到足够的货币资金。
（9）假设被评估单位现有各项行业资格在运营期限内有效，且有效期满后能够延续。
（10）假设被评估单位现有办公场所在租赁期内有效，且租赁期满后能够续租。
（11）假设被评估单位各项合同在运营期内能得到有效实施。
（12）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（13）假设被评估单位的资本充足率不低于10%。
（14）假设永续期被评估单位保持28%的留存收益率。
《中远海运集团财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》所使用的主要资产评估参数包括：
A．无风险报酬率的确定
本次无风险报酬率取距评估基准日最近的10年期国债到期收益率(复利)(取自彭博数据终端)，即Rf=2.78%。
B．市场风险溢价
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年至 2020 年的年化收益率，以上、深两市2020年末市值为基础计算加权平均值，经计算市场投资报酬率为 9.84%，无风险报酬率取自彭博资讯发布的 2006年至2020年 10 年期中国国债的到期收益率计算的几何平均值 3.29%，即市场风险溢价为6.55%。
C．贝塔(Beta)系数
评估机构通过同花顺数据端查询出评估基准日前2年相对沪深300的已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以各参照公司无财务杠杆βU的平均值作为被评估单位的βU，具体过程如下：
评估机构选取了9家上市公司作为参照公司，通过同花顺数据终端查询出评估基准日前2年相对沪深300的已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以各参照公司无财务杠杆βU的平均值作为被评估单位的βU，进而根据被评估单位目标资本结构计算出被评估单位含财务杠杆的βL，根据计算，βL=βU*〔1+(1-T)*D/E〕
D． 个别调整系数
个别风险系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；企业经营规模；对主要客户及供应商的依赖；财务风险；法律、环保等方面的风险。
本次评估考虑到被评估单位未来年度的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，特定风险调整系数Rc =1%，具体如下：
E．计算结果
综合上述的计算步骤，对于股权资本成本推算如下：
评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
（二）定价合理性分析
本次股权出售的交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，由各方协商确定，与评估基准日账面值相比增值3.71%。协议条款为一般商业条款，属公平合理。
因本次交易的资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，各方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则本次交易的转让价格将根据履行备案程序后确认的评估值进行相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
（一）当事方
股权出售方：中远海发
股权购买方：中远集团
（二）交易价格
双方同意并确认，本次交易的交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据。根据中通诚资产评估有限公司于2022年4月29日出具的《中远海运集团财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字[2022]12092），以2021年12月31日为评估基准日，中远海运财务100%股权的评估值为人民币9,116,388,200元。故以标的公司截至评估基准日100%股权的评估值为基础，本次标的资产的转让价格为人民币911,638,820元。
因本次交易的资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，双方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则本次交易的转让价格将根据履行备案程序后确认的评估值进行相应调整。
（三）支付方式
双方同意，本次交易以现金方式支付。中远集团应于股权转让协议约定的付款条件全部满足（或经双方共同书面同意豁免）之日起15（十五）个工作日内，按约定的交易价格将款项支付至中远海发指定账户。双方确认，自本次交易全部价款到账之日起，中远集团履行完毕价款支付义务。
（四）资产交割
双方同意，中远海发应于本次交易全部价款支付完毕之日起30个工作日内，配合中远集团完成标的资产的工商变更登记手续。双方确认，自完成工商变更登记手续之日起，中远海发履行完毕标的资产交付义务。
（五）期间损益
双方同意并确认，过渡期内，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中远海发享有，中远集团应以等额现金向中远海发补足；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中远海发承担，中远海发应以等额现金向中远集团返还。
双方同意并确认，应聘请审计机构于交割日后60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。在双方无法安排对标的资产进行交割审计的情况下，按标的公司披露财务报告或管理层报表对应会计期间损益或其他任何原因造成的权益变动及所占股比计算确定。无准确期间对应的，使用最近一个涵盖过渡期的会计期间，按月份进行平均并乘以过渡期月份确定。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接经济损失。
（七）协议的生效条件
本协议在满足下述所有条件的首日起生效：
（1）双方已就本协议的签署和履行分别按照相关法律、法规、规范性文件及其现行有效的公司章程与相关内部决策制度之规定完成了所有内部审批程序；
（2）标的公司股东会同意本次交易；
（3）标的公司相关股东已同意放弃其依据《中华人民共和国公司法》就本次交易享有的优先购买权，并就放弃行为完成了所有内部审批程序；
（4）本次交易获得有权国有资产监管机构或其授权部门批准；
（5）中远海运财务股权结构调整事项获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局审批同意。
六、关联交易目的及对公司影响
本次公司出让所持财务公司10%的股权给新引进股东，一方面是为了进一步优化公司的产业结构布局，聚焦公司船舶租赁及集装箱租造主业。通过本次交易，公司预计将获得约137.8万元的投资收益（不考虑期间损益影响），处置所得将用于补充流动资金及公司业务发展。另一方面，本次交易也是为了促进财务公司进一步优化股权结构，更好的符合监管要求，建立与财务公司发展更为适应的公司治理体系，使得本公司在财务公司的股权（出资）结构与本公司在财务公司的业务规模更加匹配。
本次交易后，公司持有财务公司股权比例为13.384%，为财务公司第三大股东，公司对财务公司股权仍按照收益法进行核算。本次交易的实施符合公司及股东的整体利益。
本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次交易不会产生同业竞争；若本次交易后公司与关联方之间新增关联交易，公司将根据有关规定履行审议及披露程序。
七、关联交易审议程序
上述关联交易已经公司第六届董事会第五十四次会议审议通过，关联董事均已回避表决。
公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
经审议，独立董事发表独立意见如下：
“本次交易的交易价格系以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，定价公允，相关交易安排公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。”
公司第六届董事会审核委员会第二十四次会议审议通过本次关联交易议案。
经审议，审核委员会发表审核意见如下：
“本次交易的交易价格系以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，定价公允，相关交易安排公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意将有关议案提交公司董事会审议。”
八、上网公告文件
（一）独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见。
（二）中远海运发展股份有限公司拟转让其持有的中远海运集团财务有限责任公司股权涉及的中远海运集团财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告
（三）中远海运集团财务有限责任公司2021年度审计报告
九、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第五十四次会议决议；
（二）经签署的《关于中远海运集团财务有限责任公司之股权转让协议》；
（三）审核委员会审核意见。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司
二〇二二年五月十九日