证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-069
转债代码：113620 转债简称：傲农转债
福建傲农生物科技集团股份有限公司
非公开发行A股股票发行结果
暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
● 募集资金总额：1,439,999,988.84元
● 发行价格：人民币11.06元/股
● 发行数量：130,198,914股
● 发行对象、认购数量：
● 限售期：本次非公开发行的发行对象厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）、吴有林及厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
● 预计上市时间：公司已于2022年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次发行股份的相关登记及限售手续。根据前述限售期安排，傲农投资、吴有林及裕泽投资认购的本次非公开发行的A股股份预计将于2025年5月6日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
● 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策过程
（1）2021年3月26日，公司第二届董事会第四十六次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案。
（2）2021年5月10日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案。
（3）2021年7月23日，公司第二届董事会第五十三次会议审议通过了《关于调整2021年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对发行价格及定价原则、发行数量、募集资金数额及用途进行了调整。
2、本次发行的监管部门核准过程
（1）2021年9月6日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
（2）2021年9月26日，公司收到中国证监会出具的《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）。
（二）本次发行股票情况
1、发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次非公开发行A股股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为傲农投资、吴有林及裕泽投资。
4、募集资金总额
本次非公开发行A股股票的募集资金总额为人民币1,439,999,988.84元。
5、发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日，原发行价格为11.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票的交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。根据2021年第三次临时股东大会授权和2020年度权益分派结果，本次发行股票的发行价格由11.21元/股，调整为11.06元/股。除以上情况外，公司不存在其他利润分配计划等影响股价的因素，也不存在影响总股本变动的事项。
6、发行数量
本次非公开发行A股股票的发行数量为130,198,914股，未超过公司董事会及股东大会决议和中国证监会核准的发行数量上限。
7、发行费用
本次非公开发行A股股票的发行费用为人民币7,478,198.91元（含税）。
8、募集资金净额
本次非公开发行A股股票的募集资金净额为人民币1,432,521,789.93元。
9、保荐机构
本次非公开发行A股股票的保荐机构为国泰君安证券股份有限公司。
10、主承销商
本次非公开发行A股股票的主承销商为国泰君安证券股份有限公司。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
本次非公开发行的发行对象为傲农投资、吴有林和裕泽投资共3名符合中国证监会规定的特定对象。
2022年4月12日，发行人和保荐机构（主承销商）向傲农投资、吴有林和裕泽投资发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
截至2022年4月14日17时止，傲农投资、吴有林、裕泽投资已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户。
2022年4月15日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字“[2022]361Z0020号”《验资报告》。根据该报告，截至2022年4月14日17:00止，国泰君安在上海银行开设的指定认购款缴存账户（账号：31600703003370298）已收到傲农生物本次非公开发行股票认购资金共计人民币1,439,999,988.84元（大写：人民币拾肆亿叁仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾捌元捌角肆分）。
2022年4月15日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人开立的本次募集资金专户内。
2022年4月15日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字“[2022]361Z0021号”《验资报告》。根据该报告，截至2022年4月15日止，傲农生物已向特定投资者发行人民币普通股130,198,914股，每股发行价格11.06元，每股面值1元，募集资金总额为人民币1,439,999,988.84元；扣除各项发行费用人民币7,478,198.91元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,432,521,789.93元，其中增加股本人民币130,198,914元（大写人民币壹亿叁仟零壹拾玖万捌仟玖佰壹拾肆元整），资本公积（资本溢价）人民币1,302,322,875.93元。
本次发行费用明细如下：
公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2、股份登记情况
本次非公开发行新增A股股份已于2022年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构、主承销商和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构及主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构、主承销商认为：
（1）关于本次发行定价过程的合规性
①本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规。本次发行前已经报备会后事项承诺函。
②本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
（2）关于发行对象选择的合规性
①发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。
②本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（3）关于认购对象认购资金来源的合规性
本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或间接使用发行人，及除傲农投资、吴有林、裕泽投资以外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方（认购对象自有资金除外）向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
公司律师认为：发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定；发行人与认购对象签署的非公开发行股票认购合同约定的生效条件均已成就，上述合同合法有效；本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律、法规和规范性文件、发行人股东大会决议的规定及中国证监会的核准批复内容，合法、有效；本次发行的发行过程和发行结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行过程与发行前向中国证监会报备的发行方案一致，本次发行的结果合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次A股非公开发行的发行对象及认购情况如下表所示：
傲农生物、吴有林、裕泽投资认购本次发行的A股股份，本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（二）发行对象情况
本次发行的发行对象为傲农生物、吴有林和裕泽投资，具体情况如下：
1、傲农投资
（1）傲农投资基本情况
公司名称：厦门傲农投资有限公司
注册地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515
法定代表人：吴有林
注册资本：10,000.00万元
统一社会信用代码：91350200303083149L
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2015年2月17日
经营期限：2015年2月17日至2065年2月16日
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。
（2）认购数量与限售期
认购数量：78,119,349股。
限售期安排：本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（3）与公司的关联关系
傲农投资系公司控股股东，为公司关联方。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，傲农投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。
（5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、吴有林
（1）基本情况
吴有林，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号：3624261978********，住所为江西省吉安市泰和县沙村镇。
（2）认购数量与限售期
认购数量：17,359,855股。
限售期安排：本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（3）与公司的关联关系
吴有林系公司实际控制人，为公司关联方。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，吴有林及其一致行动人与公司之间不存在其他重大交易情况。
（5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、裕泽投资
（1）裕泽投资基本情况
公司名称：厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A755
执行事务合伙人：吴有林
注册资本：1,000.00万元
统一社会信用代码：91350206MA8RLRC786
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021年3月10日
经营期限：2015年2月17日至2061年3月9日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）认购数量与限售期
认购数量：34,719,710股。
限售期安排：本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（3）与公司的关联关系
裕泽投资系公司实际控制人吴有林及其配偶韦唯设立的合伙企业，为公司关联方。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易，裕泽投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。
（5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司A股前十名股东变化情况
本次发行前后，公司控股股东没有变化，本次发行未导致公司控制权发生变化。本次发行前，公司A股前10名股东情况如下：
（一）本次发行前公司A股前10名股东持股情况
本次发行前，截至2022年4月29日，公司前十大股东持股情况如下：
（二）本次发行后公司A股前10名股东持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后，截至2022年5月6日（股份登记日），公司前十大股东持股情况如下：
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加130,198,914股有限售条件流通股。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对财务状况的影响
本次非公开发行将进一步充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，公司的总资产和净资产都将有所增加，资产负债率水平将进一步下降。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后公司净资产和总股本将有所增加。随着募集资金投资项目的建设和陆续投入生产或使用，募投项目产生的效益需要一段时间才能体现，短期内可能会导致净资产收益率和每股收益出现一定程度下降，但随着项目的逐步建成达产，公司盈利能力将得到显著增强，主营业务收入和净利润都将较目前大幅度增加。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加，用于募投项目的投资活动现金流出量也将大幅增加。待本次募集资金项目投产或开始运营，公司的经营性现金流入量和流出量都会相应大幅度增加，经营性现金净流入量会较目前有明显增长。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行A股完成后，本公司高管人员结构不会发生变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其他关联人之间的业务与管理关系未发生变化。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联企业之间也不会产生同业竞争现象。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联人间的关联交易。
六、为本次非公开发行出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：贺青
保荐代表人：欧阳欣华、张扬文
项目协办人：任林静
其他项目组成员：程书远
联系电话：010-83939246
联系传真：010-66162609
（二）公司律师
名称：北京市中伦律师事务所
注册地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层
负责人：张学兵
签字律师：金奂佶、高照
联系电话：010-59572288
联系传真：010-65681022/1838
（三）审计机构
名称：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
负责人：肖厚发
签字会计师：张慧玲、林志忠
联系电话：010-59572288
联系传真：010-65681022/1838
（四）验资机构
名称：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
负责人：肖厚发
签字会计师：张慧玲、林志忠
联系电话：010-66001692
联系传真：010-66001392
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2022年5月10日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-070
转债代码：113620 转债简称：傲农转债
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本次权益变动系由于福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）实施非公开发行股票方案，向公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）、公司实际控制人吴有林先生及其一致行动人厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）发行股票。
● 本次权益变动前后，傲农投资、吴有林先生、裕泽投资及其一致行动人吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生合计持股数量由336,165,986股增加至466,364,900股，合计持股比例由48.37%增加至56.52%。
● 根据《上市公司收购管理办法》，经公司股东大会非关联股东批准，傲农投资、吴有林、 裕泽投资免于以要约方式增持公司股份。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
根据中国证监会出具的《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号），公司本次非公开发行新股130,198,914股，发行价格为11.06元/股，其中傲农投资、吴有林先生、裕泽投资分别以现金认购78,119,349股、17,359,855股、34,719,710股。本次发行新增股份已于2022年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次非公开发行股票前，公司总股本为694,969,924股，其中傲农投资持有244,297,520股，占本次非公开发行股票前公司总股本的35.15%，为公司的控股股东；吴有林先生持股88,119,437股，占本次非公开发行股票前公司总股本的12.68%，为公司的实际控制人；裕泽投资未持有公司股份。此外，吴有林先生为傲农投资的控股股东、执行董事，裕泽投资为吴有林先生与其配偶共同设立的合伙企业，吴有材为吴有林的弟弟，傅心锋、张明浪为吴有林的姐夫，郭庆辉为吴有林的妹夫，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，傲农投资、吴有林、裕泽投资、吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉构成一致行动关系，互为一致行动人
本次权益变动前后，傲农投资、吴有林先生、裕泽投资及其一致行动人持有的公司权益变动情况如下：
本次发行完成后，傲农投资仍为公司控股股东，吴有林先生仍为公司实际控制人。
二、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人1：厦门傲农投资有限公司
企业名称：厦门傲农投资有限公司
注册地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515
法定代表人：吴有林
注册资本：10,000万元
成立时间：2015年2月17日
统一社会信用代码：91350200303083149L
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。
经营期限：2015年02月17日至2065年02月16日
主要股东：吴有林持股55.64%，其余34名自然人股东持股44.36%
通讯地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515
（二）信息披露义务人2：吴有林
姓名：吴有林
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3624261978********
住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（三）信息披露义务人3：厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：厦门市湖里区云顶北路16号308单元A755
执行事务合伙人：吴有林
注册资本：1,000万元
成立时间：2021年3月10日
统一社会信用代码：91350206MA8RLRC786
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限：2021年03月10日至2061年03月09日
主要股东：吴有林持股70%，韦唯持股30%
通讯地址：厦门市湖里区云顶北路16号308单元A755
（四）信息披露义务人的一致行动人1：吴有材
姓名：吴有材
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3624261984********
住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（五）信息披露义务人的一致行动人2：傅心锋
姓名：傅心锋
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3624261971********
住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（六）信息披露义务人的一致行动人3：张明浪
姓名：张明浪
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3624261975********
住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（七）信息披露义务人的一致行动人4：郭庆辉
姓名：郭庆辉
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3624261979********
住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县冠朝镇***
是否取得其他国家或地区的居留权：否
三、非公开发行股票之股份认购协议及补充协议的主要内容
傲农投资、吴有林、裕泽投资与公司于2021年3月26日及2021年7月23日分别签署了《附条件生效的股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》，相关协议主要内容详见公司于2021年3月29日、2021年7月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2021-067、2021-137）。
四、所涉及后续事项
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次权益变动信息披露义务人傲农投资、吴有林先生、裕泽投资已履行权益变动报告义务，详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2022年5月10日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-071
转债代码：113620 转债简称：傲农转债
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于非公开发行股票调整
可转债转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 调整前转股价格：14.52元/股
● 调整后转股价格：13.97元/股
● 转股价格调整起始日期：2022年5月11日
● “傲农转债”自2022年5月10日停止转股，2022年5月11日起恢复转股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]187号）文核准，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月10日公开发行1,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额10亿元，并于2021年4月2日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“傲农转债”，债券代码113620。傲农转债存续期6年，自2021年3月10日至2027年3月9日，转股起止日期自2021年9月16日至2027年3月9日，初始转股价格为14.80元/股。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书》。
一、前次转股价格调整情况
2021年5月26日，因公司授予限制性股票增发股份，转股价由14.80元/股调整至14.66元/股，调整后的转股价格自2021年5月26日起生效，具体情况详见公司于2021年5月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于授予限制性股票增发股份调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2021-108）。
2021年6月8日，因公司实施2020年年度权益分派，转股价由14.66元/股调整至14.51元/股，调整后的转股价格自2021年6月8日起生效，具体情况详见公司于2021年6月2日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2021-112）。
2021年6月29日，公司回购注销限制性股票211,380股，因本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票回购注销完成后，转股价格不变。
2022年1月19日，因公司回购注销限制性股票，转股价由14.51元/股调整至14.52元/股，调整后的转股价格自2022年1月19日起生效，具体情况详见公司于2022年1月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于限制性股票回购注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-007）。
二、本次转股价格调整依据
根据《福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》），在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）文核准，公司非公开发行人民币普通股股票130,198,914股，发行价格为人民币11.06元/股。上述股份已于2022年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2022-069）。
综上，由于公司增发新股，拟对“傲农转债”的转股价格作出相应调整。本次调整符合公司《募集说明书》的相关规定。
三、转股价格调整公式
1、转股价格调整规定和公式
根据公司《募集说明书》规定，在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
2、本次调整前公司可转债转股价格：14.52元/股。
3、本次调整后公司可转债转股价格：13.97元/股。
根据上述增发新股或配股的调整公式P1=（P0+A×k）/（1+k），其中：
P0=14.52元/股
A=11.06元/股
k=19.0240%（130,198,914股/684,394,683股，以新增股份登记前且不考虑因公司发行的可转换公司债券转股而增加的股本的总股数684,394,683股为计算基础）
P1=（P0+A×k）/（1+k）=13.97元/股
4、可转债转股价格调整时间：调整后“傲农转债”转股价格自2022年5月11日起生效，“傲农转债”自2022年5月10日停止转股，2022年5月11日起恢复转股。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2022年5月10日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-072
转债代码：113620 转债简称：傲农转债
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于实际控制人部分股份质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 公司实际控制人吴有林先生持有本公司股份总数为105,479,292股，占公司总股本的12.78%。本次股份质押后，吴有林先生累计质押本公司股份82,583,900股，占其持有公司股份数的78.29%，占本公司总股本的10.01%。
● 截至5月9日，吴有林先生及其一致行动人厦门傲农投资有限公司（公司控股股东，以下简称“傲农投资”）、厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生累计质押本公司股份243,900,627股，占实际控制人及其一致行动人合计持股的52.30%，占本公司总股本的29.56%。
一、 本次股份质押的情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”） 近日收到实际控制人吴有林先生关于办理部分股份质押的通知，现将有关情况公告如下：
1、本次股份质押的基本情况
2、本次质押股份不涉及被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情况。
3、股东累计质押股份情况
公司实际控制人吴有林先生为公司控股股东厦门傲农投资有限公司的控股股东、执行董事，厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）系吴有林先生与其配偶共同设立的合伙企业，吴有材为吴有林的弟弟，傅心锋、张明浪为吴有林的姐夫，郭庆辉为吴有林的妹夫，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，吴有林先生（公司实际控制人）与厦门傲农投资有限公司（公司控股股东）、厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生互为一致行动人。截至5月9日，吴有林先生及其一致行动人累计质押股份情况如下：
单位：股
注：裕泽投资系公司实际控制人吴有林先生与其配偶共同设立的合伙企业；吴有林先生及裕泽投资合计持股总数为140,199,002股，合计质押股数为82,583,900股，占吴有林先生及裕泽投资持股总数的58.90%；
二、实际控制人及其一致行动人股份质押情况
截至5月9日，公司控股股东傲农投资及其一致行动人吴有林先生（公司实际控制人）、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生合计质押股份数量占其合计所持公司股份数量比例超过50%。
1、傲农投资未来半年内到期的质押股份数量为37,935,332股，占其所持公司股份的11.77%，占公司总股本的4.60%，对应融资余额为30,714.79万元；傲农投资无未来一年内到期的质押股份。
吴有林先生未来半年内到期的质押股份数量为41,263,900股，占其所持公司股份的39.12%，占公司总股本的5.00%，对应融资余额为25,431.88万元；吴有林先生未来一年内到期的质押股份数量为9,040,000股，占其所持公司股份的8.57%，占公司总股本的1.10%，对应融资余额为10,000.00万元。
吴有材先生质押股份数量为1,940,900股，均为未来半年内到期的，占其所持公司股份的61.11%，占公司总股本的0.24%，对应融资余额为750万元。
截至本公告披露日，吴有林先生及其一致行动人资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源主要包括上市公司股票分红、投资收益等，质押风险在可控范围之内，目前不存在平仓风险。后续如出现平仓风险，上述股东将采取包括但不限于补充质押、支付保证金、提前还款等措施应对。
2、实际控制人不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。
3、实际控制人及其一致行动人质押事项对上市公司的影响
（1）本次股份质押事项不会对上市公司的主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响；
（2）本次股份质押事项不会对公司治理产生影响，实际控制人及其一致行动人与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，对公司的控制权稳定、股权结构、日常管理不产生影响；
（3）本次股份质押不涉及实际控制人履行业绩补偿义务。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2022年5月10日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-073
转债代码：113620 转债简称：傲农转债
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于贵州省农业农村现代化发展股权
投资基金合伙企业（有限合伙）拟向
公司控股孙公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟以人民币4,000万元向公司控股孙公司黔东南傲农生物科技有限公司增资。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
一、增资情况概述
黔东南傲农生物科技有限公司（以下简称“黔东南傲农”）系福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司贵州傲农七环畜牧养殖有限公司（以下简称“贵州傲农七环”）的全资子公司，黔东南傲农拟引进投资者进行增资扩股，贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州农投基金”）拟投资人民币4,000万元对黔东南傲农进行增资，其中3,949.68万元作为注册资本投入，其余50.32万元计入资本公积金。增资完成后，黔东南傲农注册资本由4,500万元增至8,449.68万元，其中公司控股子公司贵州傲农七环持股比例为53.26%、贵州农投基金持股比例为46.74%，增资完成后黔东南傲农仍纳入公司合并报表范围。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，贵州农投基金不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。本次黔东南傲农进行增资扩股未超出公司经营层决策权限，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易对方（增资方）基本情况
1、企业名称：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91520115MAAKDYDC8Q
3、企业类型：有限合伙企业
4、成立日期：2021年3月29日
5、执行事务合伙人：贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司
6、注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城中央商务区10号楼9层9003号
7、经营范围：股权投资；创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
8、合伙人认缴出资总额：1,800,100万元人民币
9、合伙人信息：贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民投资集团有限责任公司）出资比例为99.9944%、贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司出资比例为0.0056%。
贵州农投基金已于2021年4月22日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。
贵州农投基金的实际控制人为贵州省财政厅，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，贵州农投基金不属于公司的关联方。
三、增资标的基本情况
公司名称：黔东南傲农生物科技有限公司
法定代表人：龙小敏
成立日期：2019年4月29日
注册资本：人民币4,500万元
注册地址：贵州省黔东南苗族侗族自治州黄平县新州镇白塘村下坝组
经营范围：饲料的生产技术研发；配合饲料、浓缩饲料的生产；饲料、农产品的销售；货物进出口、技术进出口；兽药经营。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
目前股东情况：贵州傲农七环畜牧养殖有限公司持股100%
本次贵州农投基金对黔东南傲农进行增资扩股后，黔东南傲农的注册资本结构如下：
单位：万元
黔东南傲农最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
四、投资协议的主要内容
（一）增资扩股协议
1、协议各方
甲方（增资方）：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方（目标公司原股东）：贵州傲农七环畜牧养殖有限公司
丙方（目标公司）：黔东南傲农生物科技有限公司
2、投资方案
（1）甲方拟对丙方进行增资扩股。乙方确认，丙方所有股东一致同意放弃本次对丙方增资额同等条件下的优先认缴权，接受甲方作为新股东对丙方进行增资扩股。
各方同意，甲方投资4,000万元，其中3,949.68万元作为目标公司注册资本投入，以取得目标公司46.74%的股权，余下50.32万元计入资本公积金。
增资完成后，丙方注册资本由原4,500万元增至8,449.68万元，股权结构如下：
丙方各股东应确保在上表载明的认缴期限前出资到位。
本次交易完成后，目标公司总估值为8,557.33万元人民币，其中包括投资时经贵州天创资产评估事务所出具的资产评估报告中目标公司净资产4,557.33万元人民币、甲方向丙方增资的4,000万元人民币。
各方同意，乙方在2027年4月1日前向丙方分期增资，乙方每次增资后目标公司的估值=本轮目标公司总估值8,557.33万元人民币+乙方本次交易完成后已累计增资金额。具体出资安排如下：
单位：万元
（2）各方同意，甲方按照本协议的约定履行出资义务后，有权依照法律、本协议和丙方公司章程的规定享有股东权利并承担股东义务。丙方各股东按照实缴出资比例享有分红权和表决权。
（3）乙方及丙方共同保证，甲方增资款专款专用，用于丙方24万吨饲料加工厂建设项目。
3、公司治理
乙方和丙方同意并保证，目标公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中1名董事由甲方委派代表出任。
4、其他约定
（1）乙方保证丙方全面履行本协议约定的义务，乙方的保证方式为连带责任保证，保证期间为自甲方知道或应当知道丙方违约之日起2年。
（2）从甲方投资后的次年起，在甲方投资持股期间的每个会计年度，丙方未分配利润为正的（以审计报告中未分配利润为准），应当按协议约定进行分红。无论何种原因，在丙方未分配利润为正，但不按协议约定进行分红或者不分红的，应当征得甲方同意，否则视为违约，乙方应当向甲方承担违约责任。
（3）丙方应严格落实安全生产和环保相关法律法规和政策，承担安全生产和环保的主体责任。因丙方违反安全生产和环保相关法律法规和政策的，相关方应按协议约定履行责任。
5、违约责任
违约方未按照本协议书的规定履行有关义务，应向守约方承担违约责任（包括但不限于致使对方造成的损失、损害、费用或责任，守约方主张权利支出的律师代理费、诉讼费、保全费、保全担保费、必要的交通差旅费等）。
一旦发生违约行为（包括违反保证和承诺），违约方应当向守约方支付违约金，违约金按甲方实际投资到位金额的5%确定，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。丙方违约时，应由乙方、丙方对赔偿损失、支付违约金承担连带支付责任。
6、争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，均应首先通过友好协商解决；协商不成，任一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、协议生效
本协议自各方法人盖章及其法定代表人（或授权代表）签字（或加盖印鉴）、自然人签字并按手印后成立并生效。
（二）增资扩股协议之补充协议
1、协议各方
甲方（增资方）：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方1：贵州傲农七环畜牧养殖有限公司
乙方2：福建傲农生物科技集团股份有限公司
（乙方1和乙方2合称“乙方”）
丙方（目标公司）：黔东南傲农生物科技有限公司
2、业绩承诺
丙方向甲方承诺，保证丙方实现以下经营目标，并作为本协议相关条款的执行依据：
（1）2022年12月31日前实现24万吨饲料加工厂项目建成投产。
（2）丙方应从项目完工建成起，约定以下业绩目标：
a. 2022年-2024年期间，实现三年累计净利润不低于400万元：
b. 2025年-2027年期间，实现三年累计净利润不低于1,400万元；
c. 2028年-2030年期间，实现三年累计净利润不低于2,000万元；
d. 2031年-2033年期间，实现三年累计净利润不低于3,000万元；
e. 2033年以后每年实现净利润不低于2,500万元。
注：每个业绩考核期的累计净利润不含任意其他业绩考核期间的累计净利润。
3、股权退出约定与执行
（1）在下列任一情况下，甲方有权要求乙方以不低于本协议约定的股权转让价格一次性或分批受让甲方所持有目标公司的部分或全部股权：
a. 丙方未能实现本协议业绩承诺条款规定的经营目标。
b. 在甲方持有丙方股权期间，丙方出现本协议约定的重大经营缺陷。
（2）甲方转让丙方部分或全部股权时，股权转让价格按以下原则确定：
a.转让价格1：投资额×A%；
b.转让价格2：（转让时审计评估基准日目标公司经审计评估后净资产+技术溢价）×甲方持有丙方的股权比例×A%；
c.当以上两者不一致时，以其中价格较高者为转让价格。
（备注：1、投资额为甲方的实际出资额，即4,000万元；2、A%为甲方本金拟转让的比例；3、技术溢价金额为【/】万元；4、甲方投资期内，若甲方、乙方未能按照同等比例分红，价格b中审计评估基准日目标公司经审计评估后净资产应扣除乙方应分未分配利润。5、转让时审计评估方法应与基金投资时的资产评估方法保持一致。）
（3）在甲方投资满1年后，若丙方能够提前达到协议相关条款约定的任一条业绩承诺或经甲方书面同意，则乙方可提出收购甲方所持丙方的部分或全部股权。
五、本次增资目的和对公司的影响
本次目标公司进行增资扩股，系为了加快推进在建饲料厂项目的建设进度，促进目标公司早日实现投产，早日为公司当地周边自有养殖场和下游养殖客户提供服务，符合公司的战略发展规划及子公司业务发展需要。本次子公司增资扩股不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次子公司增资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化。
六、风险提示
目标公司的未来盈利状况受宏观经济、行业周期、市场竞争、经营管理、产业链上下游波动等多种因素影响，仍可能面临经营效益不达预期或亏损的风险。公司将关注其运营、管理情况，确保目标公司的正常良好经营发展。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2022年5月10日
福建傲农生物科技集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：福建傲农生物科技集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：傲农生物
股票代码：603363
信息披露义务人1：厦门傲农投资有限公司
住所/通讯地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515
信息披露义务人2：吴有林
住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***
信息披露义务人3：厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：厦门市湖里区云顶北路16号308单元A755
信息披露义务人的一致行动人：
一致行动人1：吴有材
住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***
一致行动人2：傅心锋
住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***
一致行动人3：张明浪
住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***
一致行动人4：郭庆辉
住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县冠朝镇***
股份变动性质：股份数量增加、持股比例增加
签署日期：二〇二二年五月九日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在福建傲农生物科技集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建傲农生物科技集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次取得傲农生物非公开发行的新股已经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人1：厦门傲农投资有限公司
企业名称：厦门傲农投资有限公司
注册地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515
法定代表人：吴有林
注册资本：10,000万元
成立时间：2015年2月17日
统一社会信用代码：91350200303083149L
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）(下转B116版)