北京兆易创新科技股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的公告

（上接B194版）

重要内容提示：

● 本日常关联交易需要提交股东大会审议。

● 本次日常关联交易内容：北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”）签署《采购框架合同》，公司及控股子公司向泰凌微及其控股子公司销售产品。

● 日常关联交易对公司的影响：本次关联交易事项为双方日常交易，在交易内容、定价原则上与向他方销售产品并无差别，是正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，双方是互利双赢的平等互惠关系，交易对公司独立性没有影响，符合公司和全体股东利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2022年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于拟签署日常关联交易框架合同并新增2022年度日常关联交易额度的议案》，根据业务发展需要，公司拟与泰凌微签署《采购框架合同》，并根据市场形势预测，对公司及控股子公司2022年度与泰凌微及其控股子公司的关联交易额度进行预计。

关联董事张帅先生在审议该关联交易事项时回避表决，与会的非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了该日常关联交易事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次日常关联交易事项还须提交股东大会审议。

2、独立董事事前认可意见

独立董事认为公司本次签署关联交易框架合同及日常关联交易额度预计是为了满足经营的需要，系公司的正常业务往来和商业交易行为，交易价格公平公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同意公司将《关于拟签署日常关联交易框架合同并新增2022年度日常关联交易额度的议案》提交公司第四届董事会第二次会议进行审议，关联董事需要回避表决。

3、独立董事发表的独立意见

秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅相关资料的基础上，独立董事认为：（1）本次关联交易事项基于双方日常及一般业务往来，且按一般商业条款签订，定价原则公平公允，双方是互利双赢的平等互惠关系，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会影响公司独立性。（2）该事项审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，我们对本次交易发表了事前认可意见；董事会审议本次交易时，关联董事回避表决。（3）同意公司本次拟签署日常关联交易框架合同并新增2022年度日常关联交易额度事项。

4、审计委员会意见

公司本次拟签署关联交易框架合同并新增2022年度日常关联交易事项，遵循了公平、公允的交易原则，并按一般商业条款达成，定价原则合理，符合公司的发展利益和实际经营情况，不会对公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

公司根据市场形势与业务发展的需要，对2022年度新增日常关联交易情况进行预计如下：

单位：万元人民币

注：张帅先生于2021年6月10日当选为公司董事，泰凌微成为公司关联方。2021年6月10日-12月，公司与泰凌微发生关联交易金额为2,692.6万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

泰凌微基本情况如下：

注册资本：18,000万元

法定代表人：盛文军

成立日期：2010年6月30日

住址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1500号3幢

经营范围：微电子产品、集成电路芯片、系统设备硬件的开发、设计，计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品，自有技术转让，并提供相关技术咨询和技术服务，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东情况：盛文军、李须真（LI XUZHEN）、王维航、国家集成电路产业投资基金股份有限公司等。

（二）与公司的关联关系

公司董事张帅先生任泰凌微董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人之第（三）项规定，泰凌微为公司关联法人。

（三）履约能力

泰凌微系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，是一家致力于研发无线物联网芯片的芯片设计公司，生产经营正常，具备履约和支付能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

本次拟与泰凌微签署《采购框架合同》，合同主要内容如下：

1、泰凌微及其控股子公司（“甲方”）向公司及控股子公司（“乙方”）采购产品，具体供货标的物价格、数量、型号、收货地点、特别要求与日期等信息，以双方在合同有效期限内确认的订单为准。

2、定价原则：产品价格随行就市，执行市场公允价格。

3、付款方式：预付全部货款。

4、交货：按照订单约定的时间、数量及特别要求将标的物运送至甲方指定地点。

5、产品持续供应：若某标的物停产，乙方应至少提前6个月以书面形式及时通知甲方确认，同时应给出标的物替代说明。同时乙方须保证，在通知中写明的停产日之前，甲方所有对于标的物的采购及退换货要求应得到满足。

6、质量保证：乙方向甲方提供的标的物质量应符合本合同、附件及订单约定的标准、双方确认的样品标准以及行业标准，相关标准有冲突的，以最严者为准；乙方应保证标的物的安全及适用性。

7、出口管制：双方承诺遵守出口管制相关约定。

8、生效及期限：本合同有效期限，自双方签字盖章生效之日起，三年内有效。本合同有效期满后，如甲方和乙方继续订立订单，且双方未达成相反约定，则本合同自动延续一年，自动延续的次数不限。

该关联交易事项基于双方日常业务往来，且按一般商业条款签订，定价原则公平公允，符合公司经营发展需要，符合全体股东利益。公司业务不会因此对关联方形成较大的依赖。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向泰凌微销售产品，是正常的业务往来。公司与泰凌微由于董事任职原因成为关联方，相关业务形成关联交易。本次关联交易为双方日常交易，在交易内容、定价原则上与向他方销售产品并无差别，是正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，双方是互利双赢的平等互惠关系，交易对公司独立性没有影响，符合公司和全体股东利益。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2022-024

北京兆易创新科技股份有限公司

关于2020年股票期权与限制性股票

激励计划第一个行权期及解除限售期

行权条件及解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次符合股票期权行权条件的激励对象为263人，本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为277人。本次涉及符合行权或解除限售资格的激励对象合计277人。

2、限制性股票解除限售数量：96.4926万股，占目前公司总股本的0.14%。

3、股票期权拟行权数量：112.5635万股；股票期权行权价格：143.75元/股。

4、股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

5、本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权和解除限售，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

6、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：

一、2020年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2020年12月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第十八次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2021年1月14日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。

3、2021年1月14日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2021年5月25日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

5、2021年10月26日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

6、2022年4月26日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

二、2020年股票期权与限制性股票激励计划设定的第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就情况

根据激励计划的相关规定，授予股票期权自授予股票期权登记完成之日起13个月为第一个等待期，授予限制性股票自授予限制性股票登记完成之日起13个月为第一个限售期。授予股票期权第一个行权期为自授予股票期权登记完成之日起13个月后的首个交易日起至授予股票期权登记完成之日起25个月内的最后一个交易日止，授予限制性股票第一个解除限售期为自授予限制性股票登记完成之日起13个月后的首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起25个月内的最后一个交易日止。公司授予股票期权和限制性股票的授予日为2021年1月15日，登记完成日为2021年2月23日。公司授予的股票期权和限制性股票的第一个等待期及限售期已满。

综上所述，董事会认为公司设定的第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件已经成就，根据公司激励计划的行权和解除限售安排，第一个行权期及解除限售期可行权数量及解除限售数量分别占获授股票期权和限制性股票数量比例为25%，即公司263名激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计112.5635万股，公司277名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共计96.4926万股，公司按照激励计划的相关规定办理第一期行权及解除限售相关事宜。

三、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售安排

（一）股票期权的行权安排

1、授予日：2021年1月15日。

2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

3、授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计263人，可行权的股票期权为112.5635万股。

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

4、授予股票期权的行权价格为：143.75元/股。

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。

5、行权方式：批量行权。

6、行权安排：本次股票期权行权期限为2022年3月23日起至2023年3月22日止。公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

7、激励对象行权情况

单位：万股

（注：上述可行权数量已剔除不符合激励条件及不符合行权条件的激励对象需要注销的股票期权。）

（二）限制性股票解除限售安排

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计277人，可解除限售的限制性股票数量96.4926万股，占公司目前总股本的0.14%。

第一个解除限售期可解除限售的对象及限制性股票数量如下：

单位：万股

注：1、上述可解除限售数量已剔除不符合激励条件及不符合解除限售条件的激励对象需要回购注销的限制性股票。

2、2021年12月16日，公司召开2021年第五次临时股东大会审议通过《关于董事会换届选举的议案》，选举何卫先生为公司董事；同日，公司召开第四届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司代理总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》及《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，同意聘任何卫先生为公司代理总经理，同意聘任李晓燕女士为公司副总经理及董事会秘书，同意聘任孙桂静女士为公司副总经理及财务负责人。原副总经理、财务负责人、董事会秘书李红女士不再担任公司高级管理人员，但仍在公司重要部门任职。

四、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划第一个行权期及解除限售期可行权条件及解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，277名激励对象满足全部可行权条件及解除限售条件。因此，本次激励计划第一个可行权期及解除限售期条件成就人员合计为277人，其中263名激励对象可行权的股票期权数量合计112.5635万股，277名激励对象可解除限售的限制性股票合计96.4926万股。本次可行权及解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，可行权及可解除限售的激励对象的资格合法、有效。

五、监事会意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权及解除限售资格合法有效，满足公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个行权期及解除限售期的可行权条件及可解除限售条件，同意公司为263名激励对象办理第一个行权期的112.5635万股股票期权的行权手续，同意公司为277名激励对象办理第一个解除限售期的96.4926万股限制性股票的解除限售手续。

六、独立董事的意见

公司层面2021年度业绩及各业务单元/部门层面已达到考核目标，且授予的277名激励对象个人业绩考核结果均为“符合业绩基本标准”及以上，1名激励对象已经离职，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等规定的可行权条件及解除限售条件，公司激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、各业务单元/部门层面业绩目标、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中规定的不得行权及不得解除限售的情形。本次行权及解除限售符合公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合可行权及可解除限售的资格条件，其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

七、律师的法律意见

北京市中伦（深圳）律师事务认为，公司本次激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《兆易创新公司章程》及《兆易创新2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2022-027

北京兆易创新科技股份有限公司

关于召开2021年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2022年5月17日（星期二）下午15:00-16:30

● 会议召开地点：上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

● 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

● 投资者可于2022年5月10日（星期二）至5月16日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过将相关问题通过公司投资者关系邮箱：investor@gigadevice.com。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月28日发布公司2021年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度经营成果、财务状况，公司计划于2022年5月17日下午15:00-16:30举行2021年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对2021年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

1、会议召开时间：2022年5月17日下午15:00-16:30

2、会议召开地点：上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

3、召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

三、公司参加人员

公司董事、代理总经理何卫先生，副总经理、董事会秘书李晓燕女士，副总经理、财务负责人孙桂静女士，独立董事张克东先生。

四、投资者参加方式

1、投资者可在2022年5月17日（星期二）下午15:00-16:30，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

2、投资者可于2022年5月10日（星期二）至5月16日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱investor@gigadevice.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：王中华

电话：010-82881768

邮箱：investor@gigadevice.com

六、其他事项

公司将严格按照疫情防控要求组织召开业绩说明会，实际召开方式有可能会根据疫情防控要求做相应微调，敬请投资者理解。

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2022-013

北京兆易创新科技股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议的会议通知和材料于2022年4月16日以电子邮件方式发出，会议于2022年4月26日以网络视频会议方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司全体监事和全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

一、关于审议《2021年度总经理工作报告》的议案

2021年，公司管理层严格按照相关法律法规的规定，有效地执行了董事会、股东大会各项决议，实现了公司2021年度各项经营目标。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、关于审议《2021年度财务决算报告》的议案

公司2021年财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中兴华审字【2022】第010374号标准无保留意见的审计报告。公司《2021年度财务决算报告》，客观、真实、公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。

《2021年度财务决算报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于审议《2021年度利润分配预案》的议案

董事会同意以实施2021年度利润分配方案股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.6元（含税），预计派发现金红利总额为707,515,128.12元，占公司2021年度合并报表归属上市公司股东净利润的30.28%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。上述2021年度利润分配中现金分红的数额暂按目前公司总股本667,467,102股计算，实际派发现金红利总额将以2021年度利润分配方案实施股权登记日的总股本计算为准。

本次利润分配预案充分考虑了公司经营发展需要、公司的盈利情况和现金流状况等因素，兼顾了股东合理回报和公司长期可持续发展，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。

本议案具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2021年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-015）

公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

四、关于审议《2021年年度报告》及摘要的议案

公司《2021年年度报告》及摘要内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于审议《2021年度董事会工作报告》的议案

《2021年度董事会工作报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、关于审议《独立董事2021年度述职报告》的议案

《独立董事2021年度述职报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

七、关于审议《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》的议案

《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

八、关于审议《2021年度内部控制评价报告》的议案

《2021年度内部控制评价报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

九、关于审议《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、关于使用2019年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案

本议案具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用2019年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-016）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十一、关于使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案

本议案具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-017）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十二、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

本议案具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-018）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十三、关于2022年度开展外汇套期保值业务的议案

本议案具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2022年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2022-019）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十四、关于增加DRAM募投项目实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司增资的议案

公司募集资金投资项目“DRAM芯片研发及产业化项目”的原实施主体为兆易创新，实施地点为北京市海淀区，现拟增加兆易创新全资子公司上海格易作为募投项目实施主体，与公司共同实施募投项目，对应增加实施地点上海市，并使用募集资金向上海格易增资40,000.00万元。本次除增加实施主体和地点外，与“DRAM芯片研发及产业化项目”相关的实施方案等其它内容保持不变。

本次增加“DRAM芯片研发及产业化项目”实施主体和地点并使用募集资金增资，能有效整合公司研发资源，充分利用上海市在营商环境、高校人才等各方面的有利条件，提高募集资金的使用效率，加快推进“DRAM芯片研发及产业化项目”的建设力度和效率，进一步保障募集资金投资项目的顺利实施。公司董事会同意增加募投项目实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司增资。

为确保募集资金使用安全，公司董事会同意上海格易开立募集资金存储专用账户，并授权管理层全权办理与募集资金存储专用账户相关的具体事宜，包括但不限于账户的开立、以及在公司对上海格易增资后由其与公司、监管银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议等。

本议案具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于增加DRAM募投项目实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司增资的公告》（公告编号：2022-020）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十五、关于使用募集资金对全资子公司上海思立微增资的议案

本议案具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用募集资金对全资子公司上海思立微增资的公告》（公告编号：2022-021）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十六、关于会计政策变更的议案

本议案具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-022）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十七、关于拟签署日常关联交易框架合同并新增2022年度日常关联交易额度的议案

本议案具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于拟签署日常关联交易框架合同并新增2022年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2022-023）。

该议案关联董事张帅回避表决，公司独立董事对该议案事前认可并发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

十八、关于审议《北京兆易创新科技股份有限公司高级管理人员2021年度绩效考核和2022年度薪酬调整》的议案

该议案关联董事朱一明、舒清明（SHU QINGMING）、程泰毅（CHENG TAIYI）、何卫回避表决，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

十九、关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案

鉴于公司、各业务单元/部门层面及激励对象的各项考核指标均已满足《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件，根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2020年激励计划第一个可行权及可解除限售的条件已经满足，可以对277名激励对象授予的限制性股票第一次申请解除限售，可解除限售的限制性股票数量为96.4926万股，可以对263名激励对象授予的股票期权第一次申请行权，可行权的股票期权数量为112.5635万股。

公司独立董事就本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见。

本议案具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-024）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二十、关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案

本议案具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于变更公司注册资本暨修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-025）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十一、关于审议《2022年第一季度报告》的议案

该议案具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2022年第一季度报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二十二、关于召开公司2021年年度股东大会的议案

公司董事会同意于2022年5月18日召开公司2021年年度股东大会，将本次会议审议通过的议案二至议案五、议案九、议案十七、议案二十提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2022-016

北京兆易创新科技股份有限公司

关于使用2019年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 现金管理受托方：金融机构

● 现金管理金额：最高额度不超过2亿元的2019年非公开发行股票闲置募集资金，在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。

● 现金管理投资产品：安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。

● 现金管理期限：自董事会审议通过之日起一年内有效。购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。

● 履行的审议程序：经公司第四届董事会第二次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。

一、现金管理概述

（一）现金管理的目的

本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设进度和正常经营的情况下，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用最高额度不超过2亿元的2019年非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。

以上资金额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。本公司拟进行现金管理的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

（二）资金来源

1、资金来源的一般情况

公司现金管理的资金来源为2019年非公开发行股票暂时闲置募集资金。由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募投项目推进计划，现阶段公司的募集资金存在暂时闲置的情形。

2、募集资金使用和存放的情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]835号《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司向联意（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，同意公司非公开发行股份募集配套资金不超过97,780万元。本次募集由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，发行人民币普通股（A股）12,956,141股，发行价格为人民币75.47元/股，应募集资金总额为人民币977,799,961.27元。扣除承销费用后，公司此次实际收到募集金额为人民币942,110,462.34元。上述募集资金到位情况经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具中兴华验字[2019]010066号《验资报告》。

公司及公司全资子公司上海思立微已按照相关法律法规的要求对募集资金实行专户存储制度并签订了募集资金三方、四方监管协议。《三方监管协议》、《四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2021年12月31日，2019年非公开发行股票募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

截止2021年12月31日，募集资金银行账户余额为38,048.96万元，其中包括募集资金已取得银行利息收入和理财收益共计2,262.53万元，支付手续费2.45万元。公司及上海思立微前期使用部分自有资金预先投入上述募集资金投资项目，在履行相关决策程序后置换募集资金，目前已包含在募集资金累计投入金额中。

（三）现金管理产品的基本情况

公司将谨慎考察、确定委托对象、理财产品，目前尚未选定受托方及具体产品。公司拟选定的受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。

（四）公司对现金管理相关风险的内部控制

1、公司根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

2、建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、募集资金现金管理情况由公司审计部门进行日常监督，定期对公司现金管理的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。

二、本次现金管理的具体情况

（一）现金管理额度

在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次拟对最高额度不超过2亿元的2019年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或结构性存款。在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。

（二）现金管理的资金投向

公司将严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款，且该投资产品不得用于质押。

（三）投资期限

自董事会审议通过之日起一年内有效。购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。

（四）实施方式

公司董事会授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品或结构性存款不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

（五）风险控制分析

为控制投资风险，公司使用闲置募集资金现金管理品种为低风险、短期理财产品。公司进行现金管理，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托方明确现金管理的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司建立台账对结构性存款产品及理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

公司本次运用闲置募集资金进行现金管理，是在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上实施，风险可控。

三、对公司的影响

（一）公司最近两年财务数据

单位：人民币元

本次现金管理是公司在不影响主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率。

（二）截止2021年12月31日，公司货币资金为65.98亿元，本次闲置募集资金现金管理最高额度不超过2亿元，占最近一期期末货币资金的3.03%，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

（三）根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》之规定，公司现金管理本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益。

四、风险提示

公司购买的理财产品为保本浮动收益型产品，属于低风险理财产品。受金融市场宏观政策的影响，购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益可能具有不确定性。

五、公司内部履行的审批程序

该事项已于2022年4月26日经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，该事项不构成关联交易，无需提交股东大会审议。公司独立董事发表明确同意意见，具体如下：

（一）独立董事意见

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

我们同意公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币2亿的2019年非公开发行股票闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或结构性存款。

（二）监事会意见

公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币2亿元的2019年非公开发行股票闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，国泰君安证券股份有限公司认为：

1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》关于募集资金管理等有关规定；

2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资保本型理财产品或结构性存款，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

综上，独立财务顾问对兆易创新拟使用最高额度不超过2亿元闲置募集资金进行现金管理无异议。

七、截至本公告日，公司最近十二个月未使用2019年非公开发行股票募集资金进行现金管理

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2022年4月27日