（上接B374版）
6、关联关系：本公司间接持有该公司 19%股权，为公司控股子公司派驻董事的联营企业，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截至2021年12月31日总资产1,834.97万元，净资产899.42 万元，2021年度实现营业收入9,233.98万元，净利润20.42万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品销售及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2022年日常关联交易总额：人民币8,000.00万元。
四、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
1、版权金按照市场公允价格协商确定。
2、游戏分成、项目分成、IP分成、游戏销售收入按照实际运营收入及与关联方确定的分成比例定期支付。
3、餐饮服务按照市场公允价格协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司通过股权投资的方式与游戏研发商在资本及产品方面建立紧密的合作关系，而后获得研发商优秀游戏产品的代理运营权。上述日常关联交易就目前情况而言，对本公司主营业务是必要的，预计在较长时间内还会持续进行。
公司向关联人广州十力作餐饮管理有限公司及其子公司采购商品，主要系采购食品及饮品等作为员工福利。
（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
与关联方的上述交易系公司“投资+产品代理”的经营模式所导致的，对于业内优秀的游戏研发商，公司以投资参股并采购游戏产品的方式展开合作，由于公司能够对投资企业产生影响，从而在游戏代理优先权方面获得优势。
（三）说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。
本公司认为，上述关联交易是公允的，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。
（四）说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。
上述交易占公司营业收入比重较小，对本公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。与关联方的交易是建立在公平、互利的基础上的，一旦公司认为此类交易有失公允，市场化的渠道仍然是畅通的。在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。
六、独立董事意见
事前认可意见：公司事前将2022年度日常关联交易预计事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，作为独立董事，我们对资料进行了认真的审阅。公司2022年度日常关联交易额度预计符合公司经营发展的需要，属于正常的商业交易行为。公司2022年度的日常关联交易预计额度合理，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响。我们同意将《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第二次会议审议。
独立意见：本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，独立董事认为公司管理层对2022年度日常关联交易的预计为公司日常生产经营所需，预计额度合理，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响，交易以市场价格为定价依据，定价合理。公司关联交易的决策程序符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。
七、其他相关说明
本公司2021年发生的日常关联交易总金额未超过预计的交易金额。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、公司第六届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
三七互娱网络科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十五日
证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2022-029
三七互娱网络科技集团股份有限公司
关于广州三七网络科技有限公司
2021年度业绩承诺实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“三七互娱”)于2020年12月23日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于拟间接收购广州三七网络科技有限公司20%股权的议案》，本次交易完成后，公司实现对广州三七网络科技有限公司（以下简称“广州三七网络”）20%股权的间接收购，广州三七网络成为三七互娱全资子公司。根据深圳证券交易所的有关规定，现将上述公司2021年度业绩承诺完成情况说明如下。
一、基本情况
公司于2020年12月7日与徐志高、薛敏、贺鸿、刘军、刘嘉昱签署《三七互娱（上海）科技有限公司、三七互娱与徐志高、薛敏、贺鸿、刘军、刘嘉昱之资产购买协议暨利润补偿协议》。根据该协议，公司以自有资金支付现金21.6亿元收购徐志高、薛敏所持有的淮安顺勤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺勤合伙”）100%股权，以自有资金支付现金7.2亿元收购贺鸿、刘军、刘嘉昱、徐志高所持有的淮安顺景企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺景合伙”）100%股权。本次交易对价总额为28.8亿元。本次交易完成后，顺勤合伙、顺景合伙成为公司的全资合伙企业，广州三七网络亦将成为三七互娱全资子公司。
本次交易事项已经2020年12月7日召开的公司第五届董事会第十六次会议及2020年12月23日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过，广州三七网络的资产交割也于2020年12月完成。
二、业绩承诺情况
利润承诺与增持主体（指徐志高、贺鸿、刘军、刘嘉昱）共同承诺，广州三七网络2020年度、2021年度、2022年度的承诺净利润数分别不低于12亿元、14.4亿元、16.56亿元。 注：承诺净利润数指广州三七网络利润承诺期间内任一会计年度合并报表口径（如适用）下扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的归属于母公司股东的承诺净利润数。
补偿方案如下：
（1）补偿义务
利润承诺与增持主体共同向甲方承诺，如果广州三七网络截至利润承诺期间内任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应累计承诺净利润数，则利润承诺与增持主体共同向上市公司进行补偿。为免歧义，如广州三七网络利润承诺期间内各年度实际利润数大于或等于承诺净利润数，则该年度利润承诺与增持主体无需对上市公司进行补偿，且超出当年承诺净利润数的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。最终累计实际净利润数与累计承诺净利润数之差额根据会计师出具的《业绩承诺完成情况专项审核报告》的审核结果确定。
（2）补偿方式
如在利润承诺期间内，广州三七网络截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则利润承诺与增持主体应在当年《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具后按本协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷合计承诺净利润数×本次交易对价总额－截至当期期末已补偿金额总额。其中：a.合计承诺净利润数指利润承诺与增持主体承诺的广州三七网络2020年度、2021年度、2022年度累计承诺净利润数，即42.96亿元; b.应补偿金额在各利润承诺与增持主体之间按比例分摊（即徐志高、贺鸿、刘军、刘嘉昱分别占比为：75.25%、10.75%、10.5%和3.5%）。利润承诺与增持主体应优先通过股份补偿的方式向上市公司进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式标准如下：
A.股份补偿的方式：股份补偿金额=补偿股份每股价格×补偿股份数量
A1.补偿股份每股价格：补偿股份每股价格=各利润承诺与增持主体按照本协议约定购买上市公司股票的平均价格
A2.补偿股份数量：补偿股份数量=当期应补偿金额÷补偿股份每股价格
A3.涉及现金分红的处理：在利润承诺与增持主体按照本协议的约定购买并持有上市公司股票期间，上市公司如实施现金分红的，利润承诺与增持主体获得的现金股利应作相应返还。
A4.股份的回购：上述A2中所涉补偿股份由上市公司以1.00元总价回购。
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则利润承诺与增持主体承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，将该等补偿股份赠予本次补偿义务发生时登记在册的上市公司其他股东。上市公司其他股东获赠股份比例为各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例。
B.现金补偿的方式：利润承诺与增持主体持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由利润承诺与增持主体以现金进行补偿。
C.补偿总额：无论如何，标的份额减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向徐志高、薛敏、贺鸿、刘军、刘嘉昱实际支付的标的份额的交易总对价。
三、业绩承诺完成情况
广州三七网络2021年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润分别为162,555.90万元和162,375.90万元。2021年度实现的扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润超过2021年度承诺净利润144,000万元，广州三七网络2021年度业绩承诺已完成。
三七互娱网络科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十五日
证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2022-030
三七互娱网络科技集团股份有限公司
关于聘任会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2022年4月25日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师事务所”）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。现将有关事宜公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的情况说明
经过审查，公司认为华兴会计师事务所信誉良好、证券执业资格完备，在形式上和实质上与公司保持独立，拥有较强的实力和专业服务能力，因此公司拟续聘华兴会计师事务所为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，具体费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平决定。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）机构性质：特殊普通合伙企业
（3）历史沿革：华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所，2009年1月1日起更名为福建华兴会计师事务所有限公司，2014年1月起，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。
（4）注册地址：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼
（5）首席合伙人：林宝明
（6）上年末人员信息：
1）合伙人数量：59人。
2）注册会计师数量：304人。
3）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：152人。
（7）最近一年的业务信息：
1）最近一年经审计总收入：4.15亿元。
2）最近一年审计业务收入：3.91亿元。
3）最近一年证券业务收入：21,593.37万元。
4）2021年上市公司审计客户家数、主要行业：2021年度为77家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、建筑业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额（含税）为8,495.43万元万元。
5）审计收费：8,495.43万元
6）本公司同行业上市公司审计客户家数：6家。
2、投资者保护能力
截至2021年12月31日，华兴会计师事务所已购买累计赔偿限额为8,000.00万元的职业保险，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。华兴会计师事务所近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。
3、诚信记录
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。2名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施1次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：张凤波，中国注册会计师， 2007年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超过15年，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
拟签字项目合伙人是否从事过证券服务业务：是
拟签字注册会计师：林华龙，中国注册会计师，2012年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师是否从事过证券服务业务：是
拟签字质量控制复核人：茅莘，中国注册会计师，2001年开始从事上市公司和挂牌公司审计，从业期间负责多家企业证券业务审计工作，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师是否从事过证券服务业务：是。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人张凤波、拟签字注册会计师林华龙、签字质量控制复核人茅莘最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
3、独立性
上述相关人员无违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
公司2021年度的审计费用205万元。
公司2022年度的审计费用将根据公司业务规模、 审计服务投入人员及工作量等，结合市场价格水平由双方协商确定。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、公司董事会审计委员会事前对聘任华兴会计师事务所进行了充分了解，认为华兴会计师事务所信誉良好、证券执业资格完备，在形式上和实质上与公司保持独立，拥有较强的专业服务能力和投资者保护能力，审议通过了《关于聘任2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘任华兴会计师事务所为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构并将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事对聘任会计师事务所事项发表事前认可意见和独立意见
事前认可意见：经认真核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关业务执业资格，其审计团队敬业谨慎，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2022年度财务报告审计工作的要求。我们同意将聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构事项的议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。
独立意见：该聘任事项已经我们事前认可。经审查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在形式上和实质上与上市公司保持独立，能够满足公司财务报告审计工作的需求，我们同意聘任其为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、2022年4月25日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，公司独立董事出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。当日，公司第六届监事会第二次会议亦审议通过了该议案。
4、公司拟于2022年5月17日召开2021年度股东大会审议《关于聘任2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、公司第六届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
5、审计委员会决议；
6、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
三七互娱网络科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十五日