三国演义的荆州好像是一个城池，而东汉末年的荆州是东汉十三州的第二大州，包括今天的湖南和湖北大部分再加上河南的南部地区。
荆州
荆州是三国的战略要地，三国鼎立最早也是从三分荆州开始的，荆州地区位于四川盆地和长江下游之间，通过长江与益州、扬州相联系，它的北部虽有桐柏山和大别山与中原相阻隔，但由两条汉水支流唐河、白河所形成的南阳盆地却能便捷地进入中原。
因此荆州正好位于中原与益州、扬州之间，其位置相当重要。此外，由于荆州处于长江中游，所据长江水道江面宽阔，与其他地方联系方便。
向北通过南阳，穿过低矮的伏牛山丘陵，可进入许都;往西经过长江三峡和四川盆地的内河可到达成都平原。向东经过长江可以进入江南的腹地。
对于孙吴政权，江东扬州和荆州上游的敌人，因为受到荆州的阻隔，一水相连，如果能夺得荆州，长江就难于对东吴造成很大的威胁。所以东吴必然想方设法要夺得此地;
对曹魏来说，荆州是通往南方的交通要道，如果占有荆州，就可以沿江而下，灭亡江东，统一中国。倘若不能全据荆州，但只要占据南阳和襄阳，就既可以保证许都西南安全，也可以威慑荆州。
从刘备方面来看，荆州更加重要。在南北争夺中地位关键，对南方而言，西接益州，与关中平原是咫尺之遥，进可以攻取许都（当时曹操的首都在许县）迎接天子，退可以割据自保。
刘备占据荆州赤壁之战以后不久，刘备便向荆州南部的武陵、长沙、桂阳、零陵四郡扩张势力。
在刘备的军事压力下，原来曹操所置的武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度等人全部投降。此时三万人投归刘备，使刘备的兵力大增。
刘备攻取四郡
刘备占据江南四郡之后。以诸葛亮为军师中郎将（类似今天参谋长），并委派他督理零陵、桂阳、长沙三郡。诸葛亮屯驻在长沙郡南部的临烝。临烝居于三郡的中心，水陆交通方便，烝水、耒水在此与湘水汇合，便于开展活动。
诸葛亮注意安定荆州三郡的社会秩序，加强刘备势力在这一地区的统治，向当地居民征收赋税，并取得成功。
在诸葛亮督理三郡期间，刘备的势力得到了发展，刘表旧部纷纷投归刘备，对于刘备势力的发展，孙权感到有些不安，但由于刘备在赤壁之战中出了力，并且事实上占据了荆州大部分地区，他又不得不同意刘备为荆州牧，而且把自己年轻的妹妹（时20多岁）嫁给49岁的刘备，以加强双方联盟。
210年，孙、刘结亲的第二年，刘备感到自己虽然在荆州立住了脚，但荆州的中心地区南郡（在长江流域）还控制在孙权手中，制约自己势力的发展，这既不利于向西图取益州，也不利于在荆州拓展，于是便以同盟者和亲戚的身份到京口（今江苏镇江）去见孙权，要求名副其实地都督荆州，把南郡划归自己控制。当时，孙权内部已出现了亲刘和疏刘的两派。亲刘派的代表是鲁肃，疏刘派的代表是周瑜。
赤壁后形势
周瑜得知刘备的要求后，上书孙权，指出：刘备是枭雄，而有关羽、张飞熊虎之将，不会屈居于人下。竭力反对割让土地资助刘备，并主张把刘备软禁起来，为他大修宫室，用“美女玩好”来消磨他的意志,把他同关羽、张飞等分割开来，然后挟制他，攻占他的地盘，。鲁肃则主张把荆州（半个南郡）借给刘备，说：“虽然曹操赤壁大败但依然势力强大，是一个劲敌。目前我们刚占领荆州，民心不稳，曹操会从南阳和徐州两个方向对付我们，我们会陷入两线作战，把荆州借给刘备等于多给曹操树一个敌人，使他在荆州为我们抵挡曹操，这是上策。
孙权在认为鲁肃的主张有道理，感到不应轻易破坏这种联盟关系，便没有扣留刘备，将他放回。但由于周瑜和其他将领们的反对，孙权也没有立即把荆州借给刘备。
但周瑜的主张先和曹操二分天下，控制荆州、益州、扬州之后北伐中原一统天下，于是亲自到京口见孙权，建议出兵占据巴蜀，吞并汉中张鲁，然后固守汉中，与西北的马超结援，最后出襄阳击曹操，图取北方。
孙权接受了周瑜的建议。然后，周瑜回南郡进行攻取益州刘璋的准备，没有想到，他在返回江陵途中，身患重病，死于巴丘，时年36岁。
然后他推荐鲁肃代替自己。孙权以鲁肃为奋武校尉，接替周瑜领兵，驻守陆口（今湖北嘉鱼西南），以程普为南郡太守。此后不久，鲁肃又劝孙权将荆州（南郡）借给刘备，以便共拒曹操。
在鲁肃的坚持下，孙权正式将荆州借给刘备，刘备将荆州治所迁到江陵。在此期间，孙权又南下取得了交州，孙权扩张至交州广大地区。
这样七个郡的荆州（南阳、南郡、江夏、武陵、长沙、桂阳、零陵）。曹操占据荆州北部的南阳郡和南郡的北部（此后设立为襄阳郡）置荆州刺史统领。曹操拥有一个半郡
孙权占据的是江夏郡和南郡的南部。所谓“借”荆州，实际上是将南郡的南部借给刘备，程普由南郡太守转为江夏太守，但在名义上孙权则称之为是“借荆州”。孙权拥有一个郡
就孙权来说，当然晓得刘备占据荆州，有养虎之患，但考虑到曹操在北，大敌当前，只好和刘备搞好联盟关系，将荆州借给他，让他分担自己对抗曹操的压力。
对孙权来说荆州肯定不能长久借给刘备。刘备和诸葛亮，也不愿轻易还回来。但此时借荆州有利于孙、刘联盟，而不利于曹操。当曹操得知孙权把半个南郡借给刘备这一消息时，非常不快，沉思半晌，连写字的笔落在地上。
其实在周瑜去世后，孙权按照周瑜的建议，准备攻取益州成就霸业，希望刘备能与他合作。借道给他（此时半个南郡借给刘备了），刘备早就夺取益州并不同意孙权的意见，他怕孙权一旦夺取了益州，他的荆州就被孙权的扬州和益州包围起来，孙权再想他索取荆州，刘备很有可能会被消灭。
当然不同意，便托词加以拒绝，说：“要是进攻益州，补给线太长，如果一旦失败就会损兵折将，现在三分天下曹操有其二，曹操意在统一天下，现在对东吴和荆州虎视眈眈，益州的刘璋是我们的盟友，我们怎么可以自相残杀呢。
孙权不听，派孙瑜率水军屯驻夏口，刘备不让孙权军队通过进入益州，并派关羽屯江陵（江北），张飞屯秭归（今湖北秭归），诸葛亮据南郡（在江南），刘备自己则屯驻孱陵（今湖北公安西南）。
在沿江一带严加设防，阻止孙吴水军西上，孙瑜见此情景，只得请示孙权，忍气罢军。刘备、诸葛亮通过占四郡“借”南郡，在实际上占据了荆州的大部，并阻止了孙权的西进，下一步就是伺机向益州发展势力了。
进取益州，是刘备、诸葛亮的既定方针，对于进取益州的必要性，军师中郎将庞统向刘备进言说：“荆州现在已经残破了当时荆州人口不过四五十万，人才凋敝，东有孙权，北有曹操，很难向外发展。而益州国富民强，人口百万，土地肥沃，财产丰富，如果作为自己的地盘，大业可成。”刘备表示接受。随后刘备攻取了益州。
刘备取得益州后，基本上实现了诸葛亮在《隆中对策》中所制定的一个目标。
此时孙权也进攻合肥，结果十万大军被张辽三千人击败，孙权被人戏称为孙十万，孙权转而向刘备索取荆州，结果刘备说等我夺去了凉州再还给你吧，于是孙权派吕蒙领兵袭夺了长沙、桂阳、零陵三郡。刘备得到消息，亲自引兵五万东下至公安，命令关羽领兵人益阳（属长沙郡，今湖南益阳西）与吕蒙争夺三郡。孙权也进驻陆口，命令鲁肃领兵至益阳，与关羽对峙。双方剑拔弩张，一场争夺荆州的大战，眼看就要爆发。鲁肃不愿意孙、刘两家失和，便主动与关羽会谈，争取找到解决办法，这时刘备听说曹操派大将夏侯渊，张郃领兵进取汉中，恐怕益州有失，便向孙权请和。双方商定以湘水为界，平分荆州。湘水以东的江夏、长沙、桂阳归孙权；湘水以西的南郡、零陵、武陵归刘备。应该说，这种解决办法当时对双方来说是公平合理的（实际上是刘备以长沙、桂阳两郡换取南郡一郡）。但孙权并不以此为满足，他想把荆州全部据为己有。
刘备、孙权平分荆州以后，刘备只占据荆州七郡中的两个半郡，南郡北部的襄阳、樊城还控制在曹操手中，于是便出现了刘、曹间对荆州北部的争夺。
219年七月，据守荆州的关羽乘机由江陵北上，以便夺取襄阳、樊城。这时的形势对关羽出兵是有利的。
一是，218年曹操统治的南阳郡发生了叛乱，证明曹操对这个地方统治不稳定。
二是，刘备刚从曹操手中夺得汉中，又攻占上庸等地，声势正盛。
三是，前不久孙权在东方进攻合肥，关羽可与孙权遥相呼应。
曹操所置荆州刺史胡修、南乡太守傅芳，都投降了关羽；许都以南地区也纷纷响应，造成关羽“威震华夏”的声势。曹操曾经考虑将都城迁往黄河以北，以躲避关羽的兵锋。
为解救襄、樊之围，曹操亲自从洛阳南下，驻军于摩陂（今河南郏县），并先后派兵十二营前去支援。曹操一面采取军事部署，
一面则采取拆散孙、刘联盟关系的外交手段，使孙权从背后袭击关羽。关羽北攻襄阳、樊城，孙权虽然表面上支持，并答应给予帮助。但他对关羽的得势，又很不安，想乘机夺取荆州。
对于孙权的这种态度，曹操方面的司马懿和蒋济都有所了解，他们向曹操建议说：“刘备、孙权表面上虽然关系好，但是各怀异心。关羽得志，孙权必定不愿意。可以派人前去劝说孙权偷袭关羽后方，答应事成之后，把江南地方封给他。这样，樊城之围自然就会解除。”
曹操采纳了这个建议，派使者见孙权。不久，孙权的使者来到洛阳，向曹操交了一封密信。孙权在信中称赞曹操，表示自己愿意称藩，并提出偷袭关羽后方、为曹操效力的主张，请求曹操为他保守机密，以防关羽有备。
曹操看信后，询问僚属们应如何处置。许多人认为应当保密，但谋士董昭却提出了表面答应保密，暗中将密信内容泄露出去的主张。他说：“关羽听到这消息，可能撤兵保护后方，樊城之围可以立时解除。关羽南返后，必与孙权交兵，两敌相斗，我们坐收渔人之利。如果为孙权保密，使他得志，这不是上策。此外，我被困于樊城的将士不知有获救的希望，担心粮食不足，产生恐惧，如果发生意外，局面就更难以收拾了。
况且关羽为人争强好胜，自以为后方公安、江陵二城防守坚固，决不会轻易撤退。因此将内情泄露，可以鼓舞士气，对我们是有利的。”董昭的建议被接受。曹操命徐晃将信用箭射入樊城和关羽营中。被困在樊城的将士得信后，果然斗志大振，信心倍增，坚定了守城的决心。关羽得信后，便产生了犹豫。他一方面疑心是曹操搞的离间之计，不肯轻易相信，不愿匆匆撤兵，使前功尽弃；另一方面也感到孙权并不十分可靠，担心他真的撕毁联盟，袭击后方，带来不利局面。他决定等待确实消息。不久，孙权袭击后方的消息果然传来了。这时，曹军反攻猛烈，关羽感到一时难以拿下樊城，不得不撤兵南救。
当时，关羽在沿江一带设有巡江的岗哨。为了不让他们发觉，吕蒙将战船全部假充商船，士兵隐藏在仓中，摇橹的兵士，则穿上白色衣服，扮作商人模样，昼夜兼行；关羽岗哨被迷惑，一个个都被收拾了。一直到兵临城下，荆州守军才发觉。
这时，留守江陵和公安的是南郡太守糜芳和将军士仁。他们对关羽都心怀不满。糜芳因南郡军营失火，受过关羽的责罚。关羽北征襄樊后，糜芳、士仁负责粮草供应，有时供不上，关羽大怒说，回师后要严加惩治，他俩很害怕。吕蒙领兵先到公安，一方面指挥攻城，一方面派使者前往士仁处陈说利害，劝他投降。士仁未作抵抗便投降了。接着吕蒙又让士仁劝说据守江陵的糜芳。糜芳也投降了。吕蒙进占江陵后，尽得关羽及其将领的家属。吕蒙对他们加以优待和抚慰，并下令军中不得侵扰百姓。有一次，一个和吕蒙同乡的士兵，拿来一个民家的竹笠盖在盔甲上，违犯了军令。吕蒙并没有因为是自己的同乡而宽恕他，流着眼泪把他斩首。
这样，军中再也不敢随便夺取民家财物了。吕蒙还对全城百姓表示关心，对有病的人送给医药，对饥寒的人赐给衣粮。官府的财物一律封存，等待孙权处理。吕蒙这些笼络人心的做法，使城中的秩序很快恢复起来。
关羽在回救荆州途中，相继得到公安、江陵失守的消息。他自知势孤，派人去上庸要刘封、孟达发兵前来救援。刘封、孟达以上庸新定为慕由，拒绝支援。
关羽撤军之后，曹仁手下的一些在宛决中将领主张乘势追杀关羽。赵俨不同意，对曹仁说：“孙权借关羽进兵襄、樊的时机，偷袭关羽后方，他害怕我们乘关羽回救江陵时进攻他们，所以向我们表示和好，愿意为我们效力。
现在关羽已经势孤，应该保存他，让他去同孙权相争。如果深入追击关羽，容易引起孙权改变态度，使得他们再度联合，这对我们是不利的。”曹仁认为很有道理，下令停止追击。曹操得知关羽撤兵的消息，也赶忙派人送来不许追击的命令，道理和赵俨说的一样。在撤退途中，关羽几次派人到江陵探听情况。吕蒙则厚待他们，让他们在江陵自由走访，并准许关羽军的家属同前方将士有书信往来。
这些人把情况带回到关羽营中，使将士得知自己家中平安，生活受到照顾，便失去了斗志，不少人还离营逃归江陵。吕蒙的政治攻势，取得了相当成功。关羽见势孤力弱，只得带着残兵败卒，向西退守麦城（今湖北当阳东南）。孙权一面派使者进城诱降，一面命潘璋截断他的归路。关羽突围后，西至漳乡（今湖北当阳西），被孙权军队活捉，219年十二月被杀死。就在这时，吕蒙还未来得及受封赏，突然发病死去，终年42岁。
孙权从刘备手中夺得荆州后，以陆逊为镇西将军，屯鲜敦煌兵夷陵（今湖北宜昌南），把他的势力伸展到三峡以东的广大地区。220年七月，西蜀统兵控制汉中以东三郡的孟达，率部成都投降魏王曹丕（时曹操死后不久，曹丕尚未称帝）。
曹丕合房陵、上庸为新城郡，以孟都城达为新城太守。西蜀上庸太守郡治所羌 少数民族朱崖洲申耽、西城太守申仪也背叛刘封降魏。这样房陵、上庸、西城三个郡，在刘备手中只有一年的时间。刘备为了替关羽报仇，兵发东吴结果在夷陵之战中被陆逊击败，至此三国鼎立的局面便最后形成了，最终是曹操和孙权瓜分了荆州。
刘备最接近成功的时候就是关羽北伐，差一点就可以占领襄樊地区，进而攻取许都，刘备再出汉中攻取关中平原，大业可定，刘备一直处于两线作战，东边的东吴和北边的曹操，只剩下益州的蜀汉功业难成，诸葛亮五伐中原除了第一次出奇兵占领陇右，准备进去关中平原，结果街亭失守，此后的四次北伐皆因粮草补给困难而失败。
东吴也进行了北伐不过重点在于合肥，每次都失败，而荆州最富裕的江夏和南郡位于两湖平原成为了对峙的地区。桂阳、武陵、长沙、零陵处于山区地区，经济落后，为了防守还需要消耗江东量的人力物力。
当时汉朝的四大发达地区，曹魏占了三个，关东、关西和龙门、碣石北，特别是山西（关西）和山东（关东）两个重要的区域，拥有陕甘的黄土高原与关中平原，以及华北大平原、山西高原、山东半岛、豫西丘陵和南阳盆地。
而东吴此时只有江南地区（长江中下游平原此时成为了曹魏和东吴对持地），南方政权的最佳时机就是曹魏初年，北方地区历经战乱，曹魏的人口加起来了仅仅是一个州的人口，但是随着社会稳定，农耕生产就会带来源源不断的人口、兵员、钱财，诸葛亮深知这一点所以在227年到234年进行了五次北伐，几乎年年北伐，一定要趁着曹魏还未强大起来进行统一，结果失败了，最终还是北方统一了南方。