编辑 | 墨垚
争议焦点
根据《公司法》关于股东可以提起该类诉讼的事由，将争议焦点归纳为以下几类：
1、是否已经连续五年营利、连续五年不向股东分红
2、是否属于合并、分立、转让主要财产情形
3、是否修改公司章程
4、股份收购价格如何确定
5、对赌协议是否有效，回购条款能否激活
6、股东身份认定问题
实践中，该类纠纷常见争议焦点分布情况如下，双方无法确定合理收购价格占比最大（21%），其次为对于公司连续五年营利且连续五年不分红的认定（20%）、对于公司是否属于合并、分立、转让主要财产的认定（19%）、是否为适格原告的认定（16%）、对于股东是否对修改章程投反对票的认定（13%）、对于是否按照对赌协议收购股份的认定（11%）
裁判要点
隐名股东（实际出资人）是否属于适格原告
裁判要点：实际出资人不能直接以股东身份主张根据《公司法》第七十四条规定请求公司收购股权。需履行对于隐名股东的身份予以确认程序后，方可行使股东权利。
是否履行自治文件
裁判要点：《公司法》并未对有限责任公司收购股东股份作出效力性强制禁止规定，公司章程等自治文件有权对股权回购事宜，在全部股东内部实现意思自治。在公司章程就股权处分权利已经作出事先安排时，公司依照章程收回股权是一种符合法律规定的合同履行行为。
收购股权协议效力认定
裁判要点：股权回购对公司、其他股东以及公司债权人等都会产生较大影响，因此股权回购应严格按照约定和法定情形及程序进行，对于既不符合法律、行政法规和公司章程，又严重损害公司债权人利益的股权回购协议应当认定无效，对于滥用股东权利的行为，亦不予支持。
异议股东回购请求权条件是否成就
裁判要点1：根据《公司法》第七十四条之规定，对股东会决议转让公司主要财产等重大事项投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。非因自身过错未能参加股东会的股东，虽在形式上未向股东会决议提出异议的表达，但对公司主要经营事项提出反对意见，并向其他股东明示的，其请求公司以公平价格收购其股权，法院应予支持。
裁判要点2：法院审查的主要内容应侧重于是否有召开股东会之程序，而不得局限于是否形成股东会决议。但对于不具备提议召开临时股东会条件的小股东，只要具备公司连续五年盈利且该五年未分配盈余的前提，股东明确提出书面反对意见及退股意愿，无论是否召开股东会议，股东可以行使异议股东股权回购请求权。
裁判要点3：对于是否符合公司转让主要财产的认定，应当从公司转让财产的形式、比例、性质进行审查，主要考量所转让的财产是否严重影响公司正常经营以及章程规定的公司设立目的的实现。
股权回购价格的如何确定
裁判要点：“合理价格”应当理解为市场公允价格，即在未经协商达成一致意见情形下，通过委托第三方资产评估来确定股权收购合理价格合法、可行。
对赌协议股权回购条款效力及履行问题
裁判要点：对于对赌协议是否有效的审查应当从以下方面进行：首先，目标公司（债务人）及其全体股东对于对赌协议应当履行的法律程序或股东应承担的连带责任等事项是否明确约定；其次，对赌协议中关于股份回购的条款内容是否系真实意思表示，是否存在违反国家法律、行政法规禁止性规定、是否属于显失公平的格式条款、是否存在恶意串通等导致无效情形；最后，对赌协议约定的股权回购义务是否具备法律上以及事实上的履行可能。