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公司股东要查账,能不能查会计凭证?法院的第3种思路

李立律师

2022-04-06 22:46

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合伙指南 | 作者:李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号1054篇文字

公司股东要查账,能不能查会计凭证?法院的第3种思路

关于股东行使知情权,在查阅公司财务账簿的基础上,能不能查阅会计账簿?这个主题之前写过几篇。但是涉及的案例,主要以上海地区法院的案例为主。之前所提到的也主要是上海地区法院中的不同观点。

在上海地区法院审理这类的案件中,明显存在着两派观点。

一派认为,公司股东行使知情权,依法不能查阅会计凭证,因为根据会计法的规定,会计账簿应当理解为不包括会计凭证。

另一派的观点认为,公司法上的股东知情权,应当包括查阅会计凭证。因为,会计凭证是会计账簿形成的基础,如果不让股东行使查阅会计凭证的作用,那么无法达到真正行使知情权的立法目的,这是从法律解释方面入手形成的观点。

但是,事实上在司法实践中还存在着其他的不同观点。所以,我在文章中有时也会特别提示,不要看到一篇文章或一个案例,就认为全国所有的法官都是持有相同的观点。

另外我要再次提示一下,在司法实践中对于法律的不同的理解和观点,有时很难判断哪一种观点是对、哪一种观点是错。这种不同的法官,站在不同的角度,作出的不同的观点。虽然这可能会让一部分当事人在准备诉讼的时候感到有些难以把握,但是,这也正是司法实践充满活力的一种表现。

今天这个案件的不是在上海进行的,做出这个二审判决的是江苏省的某人民法院。

案件在一审的时候,一审法院采取的观点比较常见,即认为根据中华人民共和国会计法的规定,会计账簿这个词语的理解,应当是不包括会计凭证的,所以中华人民共和国公司法上那条查阅会计账簿应当理解为是不包括查阅会计凭证,因此驳回了原告要求查阅会计凭证的诉讼请求,当然同时判决原告可以查阅公司的会计账簿。

但是二审法院对这一点进行了修正,最终判决原告作为公司股东,在查阅会计账簿的同时可以查阅相关的会计凭证。

虽然,这个案件的二审法院判决股东可以查阅公司的会计凭证,但观点,与上海法院中常见的判决股东可以查阅会计凭证的观点,是不同的。

上海部分法院认为,不让查会计凭证,无法保证股东知情权的实质性的达成,所以判决支持股东,在查阅会计账簿的同时可以查阅会计凭证。

而在今天说的这个案件中,二审法院的观点并不是这样。

这个案件,法官是根据案件的特殊情况,基于原告在上诉的时候提交的特别的证据,而做出原告作为股东查阅公司会计账簿的同时可以查阅会计凭证的判决。

也就是说本案二审法官的观点是:

1、股东行使知情权,查阅公司会计账簿,原则上仍然是不能查阅公司会计凭证的。

2、有证据显示会计账簿。可能存在作假的嫌疑,那么可以视情况支持股东在查阅会计账簿的同时查阅相关的会计凭证。

原告孟某向一审法院起诉请求:

1.判决甲公司向孟某提供查阅、复制从2007年6月7日到提供之日当天的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、公司会计账簿、监事会会议决议和财务会计报告、全部会计账簿(包括总账、明细账、日记账、科目余额表、序时账和其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)和合同台账及相应合同原件;

2.要求甲公司在孟某及所聘请之会计师事务所查阅会计账簿时安排财务人员予以协助;

3.诉讼费、保全费由甲公司承担。

孟某,是甲公司的股东,持股40%。另一名股东王某持股60%。

法院认为此案争议焦点之一就是:股东查账,能不能查会计凭证?

一审法院认为:

关于孟某主张查阅、复制的其他材料。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定:会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料,必须符合国家统一的会计制度规定。第十四条第一款规定,会计凭证包括原始凭证和记账凭证。根据前述法律规定,会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡,故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。公司法仅将股东可查阅的范围限定为财务会计报告与会计账簿,没有涉及原始凭证、合同文本等,故对孟某查阅会计账簿的请求,本院予以支持,其他要求查阅会计凭证、合同台账及相应合同原件的诉讼请求,本院不予支持。

孟某不服一审判决,提出上诉。

上诉时,孟某补充了一套证据,用来证明王某以及甲公司高管在公司经营中存在提供虚假材料、与他人恶意串通、行贿等违法犯罪事实。孟某认为,只有通过查阅甲公司的会计凭证,才能知晓甲公司的真实情况,保障小股东的知情权。

孟某补充的这套证据,是4份法院裁定书。4起案件,都是不同的第三方起诉甲公司,请求法院判决公司偿还债务。此4案,法院均以甲公司对各案外人的诉请不持异议、案外人与甲公司存在特定关系、甲公司内部存在股东权益之争等理由,认定案件不能排除涉嫌虚假诉讼及经济犯罪的嫌疑,裁定驳回各案外人的起诉。

这套证据,被二审法院采纳了,并且因此支持了孟某查阅会计凭证的诉讼请求,作了改判。

二审法院认为:

现行法律规定的股东知情权限于股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,以及股东可以要求查阅公司会计账簿,并未规定股东有权查阅公司的会计凭证。
但会计凭证是公司经营状况的原始反映,而会计账簿是在会计凭证的基础上制作而来,属二次记载的加工文件,如存在财务造假、虚假陈述等诚信缺失现象,会计账簿可能无法真实准确反映公司经营和财务状况,股东仅通过查阅公司会计账簿则无法实现知情权的目的。本案中,根据二审查明事实,甲公司在此前的诉讼中,存在与案外人虚构债权债务的嫌疑,因此对于甲公司的会计账簿能否真实有效的反映公司实际经营财务状况,本院对此持合理怀疑。
故为保障中小股东的知情权,在本案中赋予中小股东查阅公司的会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)存在现实必要性,孟某上诉主张要求查阅甲公司的会计凭证,本院予以支持。

这个案件的判决思路,实质上仍然是坚持,对于公司法上的股东知情权,查阅会计账簿不能理解为可以同时查阅会计凭证。只是在出现极其特殊的情况下,法官认定公司的会计账簿很有可能有虚假的内容时才会同意股东要求查阅公司会计凭证的诉讼请求。

这样的司法观点,对于要求通过法院诉讼行使知情权、想要查阅公司会计凭证的股东来说,实际意义并不大。

因为,要让持有这样观点的法官支持查阅会计凭证的诉讼请求,那么就必须要拿出比较充分的证据来证明公司的会计账簿可能存在伪造和虚假的情况。但这个举证要求,对起诉的股东来说是非常困难的。

绝大部分情况下,股东起诉到法院要求行使知情权,查阅公司会计账簿以及会计凭证,就是因为对于公司的财务情况不清楚,想要了解具体的细节。他们最多是怀疑公司的财务资料存在问题,但是要让他们拿出比较充足的证据来向法官证明公司的会计账簿很有可能,存在伪造和虚假的情况,这是需要非常巧合的证据才行的。

像在本案中,就是出现了比较特殊的情况,出现了被法院以虚假诉讼为由裁定驳回起诉的4个案件,才让原告可以拿到相关的证据,可以证明公司可能存在虚构债权债务的问题。

可是要出现这样的证据,概率是很低的。要知道,现实中,因为虚假诉讼而被驳回起诉的案件数量,本身就非常少。也就是说,要拿到这样的证据,是极其特殊的情形。

因此,小结一下,此案法院在这个问题上的法律理解,应当视为一种原则基础上的例外的“灵活”,只能适用在数量极其稀少的案子上,对于大多数的公司和股东来与,没有什么普遍的借鉴意义。

从公司内部治理的角度,从减少不必要的纷争的角度来看,一个股东关系维系良好、内部制度合理完善、管理相对稳健的公司,不应当出现这类股东需要到法院诉讼才能行使知情权的案件。

作为公司股东或者公司的实际经营者来说,与其花精力去研究股东知情权诉讼该怎么打,还不如在公司建立之初,就把关系、制度和管理都做好,避免出现这样的诉讼。

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