曹操击溃西凉马超，天下震动。
汉宁太守张鲁担心曹操下一步就来攻打汉中，决定先下手夺取西川，然后抵抗曹军。
益州牧刘璋获悉张鲁即将来犯，忧心忡忡。谋士张松主动请缨，带着厚礼去求见曹操，让曹操尽快兴兵攻打汉中，这样张鲁就无暇来攻打西川了。
张松来到许昌，五天之后才见到曹操。
而且因为张松长相猥琐，曹操对他没有太客气，张松本来就恃才傲物，就顶撞了曹操几句，曹操拂袖而去，双方不欢而散。
张松剧照
第二天曹操让张松参加校场阅兵，想秀一下肌肉显示曹军的强大，以震慑张松，又被张松揭短，将曹操战败的案例一一点出：濮阳攻吕布，宛城战张绣，赤壁遇周郎、华容逢关羽，割须断袍于潼关、夺船避箭于渭水……
曹操一怒之下，命人将张松乱棍打出。
张松被打得抱头鼠窜跑出曹营，心中十分愤怒。他原本打算将西川卖给曹操的，见曹操如此不重视自己，一怒之下转道荆州，去拜访刘备。
张松刚进入荆州的地面，赵云就率军来迎接，送来酒食；走了一天，当天晚上到达馆驿，关云长亲自接风，安排住宿。
第二天出发，走了三五里，快到荆州城的时候，刘备、诸葛亮、庞统一起来城外路边迎候，这个礼节太高了，把被曹操冷淡的张松给感动了。
张松立刻主动表示愿意成为刘备的内应，帮助刘备夺取西川，并将西川的地图献给了刘备。（在古代，地图可是战略机密）
张松献图
张松回川后，说曹操不可靠，有侵占西川的野心，建议请刘备来帮助镇守。忠臣黄权、王累坚决反对，但刘璋不听，坚信刘备不会夺他的基业！
刘璋派法正和孟达率5000兵马去接刘备入川，法正和孟达也一同投靠了刘备。
刘备入川，刘璋要亲自到涪城去会见，黄权跪在地上用牙齿咬住刘璋的衣服，不让他走。刘璋大怒，强行离开，黄权崩掉了两颗门牙。
益州从事王累，用绳索将自己吊在城门上，一手持谏章，一手持剑，死谏刘璋不要去，声称如果刘璋不听，就割断绳索撞死在这里。
刘璋不听，王累大叫一声，割断绳索，摔死在城门之下。
刘璋到了涪城，进入刘备的军营，刘备设宴款待。
魏延拔剑下场，要舞剑助兴，刘璋手下大将张任下场和魏延共舞。接着刘备和刘璋手下将领纷纷拔剑，一起下场群舞。
刘备喝退了手下将领，连忙好言抚慰刘璋。刘璋安全回归，手下劝说刘璋认清形势，不要引狼入室，刘璋仍然坚信刘备不会害他。
正好张鲁领兵来犯，刘璋请刘备镇守葭萌关，刘备慨然应诺，领兵去了。
就在刘备忙着经略西川的时候，东吴也在想办法拿回荆州。顾雍建议派兵守住川口，断了刘备的归路，然后再围攻荆州。
吴国太担心如果攻打荆州，自己的女儿孙尚香会出事。
于是，张昭献计：派人去荆州，以吴国太病危，想见孙尚香一面为借口，将孙尚香和阿斗接回江东，然后逼迫刘备用荆州来换阿斗。
周善带着500人，化装潜入荆州，找到了孙尚香。孙尚香听说母亲病危，慌不迭的带着阿斗，出城到江边乘船回江东。
赵云得到消息，孤身追赶，夺了阿斗，但也被东吴士卒包围，双方僵持的时候，张飞带兵赶到，击杀周善，任由孙尚香回江东。
孙尚香剧照
刘备在葭萌关，一面操练士卒，一面收买民心。接到荆州的消息，得知孙尚香被江东接回，曹操也有兴兵来犯的意图。
在庞统的建议下，刘备命人给刘璋送信，说曹操进攻江东，自己要带兵回荆州助战，请求支援三四万兵马，十万石粮草。
刘璋手下苦谏，绝不能答应刘备的要求，拿军马钱粮资敌。
刘璋最后给刘备送来老弱士卒4000人，一万石粮草，使者拿着刘璋的文书来见刘备。
刘备大怒，将文书扯得粉碎，破口大骂：我在这里拼死拼活帮你守城，你如此吝啬，怎么让士卒效力？
刘璋使者吓得要死，连滚带爬地离开刘备军营。
庞统见刘备和刘璋已经彻底翻了脸，就献了上、中、下三条计策。上策是抄小路直接奔袭成都，夺了西川；下策是返回荆州，徐徐图之；中策是先夺涪城，再取成都，稳步推进；
庞统献上、中、下三条计策
刘备采纳了这个中策。
刘备于是修书一封给刘璋，表示自己要回荆州抵抗曹操。张松知道后，误以为刘备真的要走，写了一封密信劝刘备夺取成都，自己可以为内应。
结果书信还没有寄出来，就不小心从袖口滑落在自己哥哥张肃的家里，被张肃手下捡到。张肃连夜告发，刘璋将张松满门抄斩。
刘备佯装离开，请涪水关的守将出关告别，守将杨怀和高沛也想趁机刺杀刘备，结果进了刘备大帐就被拿下，刘备夺了涪水关。
刘璋命令刘璝、泠苞、张任、邓贤领兵5万去防守雒县。邓贤和泠苞在城外60里的地方，扎下大寨。
刘备派黄忠和魏延袭击邓贤和泠苞的营寨，大获全胜，斩杀邓贤，活捉泠苞。泠苞为了脱身表示愿降，并主动表示回去劝说刘璝、张任一起投靠刘备。
刘备大喜，将其释放。
泠苞回去后，带了5000兵马，绕道涪江上游，要决江水淹死刘备大军。
不料当地名士彭漾告知刘备，上游如果决口，刘备大军就会死无葬身之地。
刘备赶紧派人通知魏延和黄忠，要他们加强巡视。魏延带兵巡哨，果然发现了泠苞兵马，魏延击溃敌军，活捉泠苞。
刘备命人将其斩杀。
刘备和庞统兵分两路，在雒城之下汇合：庞统和魏延走小路，刘备与黄忠走大路。在出发之时，庞统的战马忽然马失前蹄，刘备于是将自己的白马让给庞统骑乘。
张任猜测刘备会走小路，就在必经之地落凤坡埋伏重兵，准备伏击。魏延率军通过时，张任没有惊动，直接放过。
看着后队军中一位骑着白马的大将，手下对张任说，那位骑白马的必是刘备，张任大喜！庞统骑着白马走到近前时，山路两边山坡上万箭齐发，将庞统直接射死在落凤坡。
庞统阵亡之后，魏延也被杀得大败，拼死杀出重围，直奔雒城。从大路出发的刘备和黄忠，已经到达雒城之下，黄忠得知消息领兵来援，将魏延救出。
张任、刘璝、吴兰、雷铜率领蜀军一路追击，刘备率军逃回涪水关，坚守不出，派关平去荆州请诸葛亮来商议。
诸葛亮将荆州防守全权交给关羽，然后和张飞兵分两路入川。张飞走陆路，诸葛亮和赵云走水路，约定在雒城（绵阳）汇合，并修书一封，申报刘备启程日期。
张飞从荆州直抵巴郡城下，用计将守将严颜诱出生擒，老将严颜被张飞劝降。
然后，从巴郡一直到雒城，沿路各城池的守将，都是严颜曾经提拔的将领，都被严颜劝降，张飞一路绿灯顺利来到雒城下。
老将严颜
刘备得知诸葛亮和张飞入川直抵雒城，也打算去会合，但无奈张任大军堵在涪水关下，每天骂阵。
刘备于是领兵出城与张任激战，魏延和黄忠被西川吴兰、雷铜牵制，张任亲自率军来捉拿刘备。
刘备不敌，落荒而逃，张任追击，张飞刚好到达，击退张任。紧接着，刘备和张飞一起前往救援魏延和黄忠。
吴兰和雷铜被前后夹击，无路可逃，投降了刘备。
第二日，张任出城搦战，张飞迎战，张任诈败而逃，张飞追击中了埋伏，被团团围住。诸葛亮和赵云刚好赶到，赵云跃马杀出，擒拿了张任麾下大将吴懿，救下了张飞。
诸葛亮入城后，定计先擒张任，再破雒城，在金雁桥埋伏，张任中计，被生擒活捉。刘备劝降，张任破口大骂，被诸葛亮命人推出斩首，张任至死骂不绝口！
大将张任
张任死后，雒城将领张翼杀了刘璝，投降刘备。刘璋派李严等领兵3万防守绵竹，并派黄权去联络张鲁求援。
刘备率军攻打绵竹，阵前斗将，黄忠和李严激战几十回合后诈败，李严追赶，中了诸葛亮的埋伏，被生擒活捉，刘备夺了绵竹。
唇亡齿寒，接到刘璋求援后，张鲁派马超领兵前去救援。马超被曹操击败，走投无路，就投奔了张鲁。此次主动请缨，愿意领兵去协助西川对抗刘备。
马超率军攻打葭萌关，守将法正、霍峻抵挡不住，紧急向刘备求援。刘备派张飞前去支援。
张飞和马超激战几百回合，不分胜负，点起火把夜战，仍然未能分出胜负。
诸葛亮用反间计，派人重金贿赂张鲁手下谋士杨松，请他将孙乾引荐给张鲁。
杨松
杨松极为贪财，马上带着孙乾去见张鲁。孙乾告诉张鲁，声称只要他们不插手，刘备就保奏张鲁为汉中王。杨松在一帮帮腔，说服了张鲁召回马超。
马超杀的兴起，而且立功心切，拒绝无功而返。杨松于是派人散播留言：马超想夺西川，自己当蜀地之主，不再臣服于汉中太守张鲁。
张鲁听闻以后，马上问计于杨松，杨松建议给马超提三个条件，一个月之内必须完成：夺取西川；斩杀刘璋；击退刘备等荆州兵马。
马超觉得太苛刻了，于是就和弟弟马岱商量退兵。马超刚开始退兵，杨松又向张鲁谗言“马超回军，必有异心。”
张鲁于是派兵把守关隘，断了马超的归路。马超进退不得，无计可施。诸葛亮趁机派李恢去游说马超，马超本来就走投无路，自然就投降了刘备。
投降刘备后，马超带兵直奔成都，兵临城下。刘璋不愿意生民涂炭，出城投降。
于是，刘备占据西川，有了自己真正的根基，天下三分之势就此形成。
口述三国演义（8）：在连续两次惨败之后，曹操用反间计击败马超
口述三国演义（7）：刘备拐走孙尚香，诸葛亮诈取荆州，三气周瑜
口述三国演义（6）：从刘备投奔荆州，到赤壁之战曹操败走华容道
口述三国演义（5）：官渡之战的前前后后
口述三国演义（4）：吕布击败刘备，曹操生擒吕布，击溃袁术
口述三国演义（3）：从董卓之死，到曹操劫持汉献帝到许都
口述三国演义（2）：从董卓废帝到董卓被杀，东汉开启军阀混战
口述三国演义（1）：从黄巾起义到董卓进京