(上接B53版)
六、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。
公司《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2022年3月25日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。公司独立董事、中喜会计师事务所（特殊普通合伙人）和保荐机构中信证券股份有限公司对此进行了审核，具体内容刊登于巨潮资讯网。
七、审议通过《公司2021年年度报告及摘要》。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2021年度股东大会审议。
《公司2021年年度报告》刊登于2022年3月25日巨潮资讯网，《公司2021年年度报告摘要》刊登于2022年3月25日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。
八、审议通过《公司2021年度利润分配预案》。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年实现归属于母公司所有者的净利润611,189,481.92元。依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，结合公司经营和发展资金需要，公司拟按照以下方案实施利润分配：
1、按公司净利润的10%提取法定盈余公积金，提取后报告期末母公司未分配利润为709,873,098.82元；
2、以2022年3月23日公司总股本2,213,328,480股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.2元（含税），本次共分配现金265,599,417.60元；
3、不实施资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2021年度股东大会审议。
九、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
为提高公司抗风险能力，现拟继续申请商业银行综合授信额度66亿元（或等值外币）。该授信额度用于办理银行贷款、开具银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保函、信托融资、境外融资、债券发行、融资租赁、售后回租业务等债务性融资，所融资金的用途限于公司日常经营运作，或用于董事会批准的投资项目；非经公司董事会批准，不得用于转贷或上述用途以外的其他用途。单笔实际发生的债务性融资金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，或累计发生债务性融资金额超过最近一期经审计净资产的30%，需另行提请董事会、股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2021年度股东大会审议。
十、审议通过《关于使用闲置资金投资理财和存款类产品的议案》。
由于公司募集资金投资项目为逐步实施，资金根据工程进展分批支付，因此部分募集资金将会暂时闲置；此外，公司经营中还会产生一定的短期闲置资金。为提高闲置资金的使用效率和收益，公司在保障公司日常经营运作和募投项目正常实施前提下，根据短期闲置资金状况，适当投资理财和存款类产品。公司在任一时点投资金额折合人民币合计不得超过75亿元，其中募集资金不超35亿元，自有资金不超40亿元。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2021年度股东大会审议。
公司《关于使用闲置资金投资理财和存款类产品的公告》详见2022年3月25日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。公司监事会、独立董事、保荐机构中信证券股份有限公司对此进行了审核，具体内容刊登于巨潮资讯网。
十一、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易的议案》。
因经营运作需要，公司拟与关联方广州荣鑫容器有限公司、广州荣森包装实业有限公司、广州发展新能源股份有限公司、广州南沙发展燃气有限公司和广州市国际工程咨询有限公司签订、续签或继续执行已签的房地产租赁、包装物采购、能源采购和服务等协议。具体详见2022年3月25日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于2022年日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事陈平、宋铁波、韩振平已事前认可该事项，并发表独立意见，具体内容刊登于巨潮资讯网。
关联董事王志斌、黄文胜、吴家威、罗志军在该项议案表决时进行了回避。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2021年度股东大会审议。
十二、审议通过《2022年安全工作计划》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。
十三、审议通过《关于补选柯睿格先生为公司董事会下属薪酬与考核委员会、战略委员会委员的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。
十四、审议通过《关于修订〈董事会下属战略委员会工作条例〉的议案》。
为进一步提高公司治理水平，提高工作效率，更好地发挥董事会战略委员会的作用，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司对《董事会战略委员会工作条例》有关条款进行了修订，主要修订增加内容为：战略委员会根据其职责，在公司发生其职责范围内的重大事项时应及时召开会议。战略委员会每年必须最少召开一次会议，研究公司长期发展战略规划的实施进展情况。修订后的《战略委员会工作条例》刊登于2022年3月25日巨潮资讯网。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。
十五、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
因计划调整，原《公司章程》第五条中：“另设经营地址：广州市海珠区阅江西路222号广州塔首层101号商铺”拟删除。根据经营管理工作需要，拟调整公司高级管理人员范围。原《公司章程》第十一条为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、运营总监、财务总监、营销总监、总工程师、总法律顾问及董事会秘书。”现修订为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、营销总监、总工程师、总法律顾问及董事会秘书。”原章程第一百一十三条 、一百三十三条、一百三十七条、一百四十一条涉及公司高级管理人员的内容描述相应增加“总会计师”、删除“运营总监”、“财务总监”。除上述内容调整外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》刊登于2022年3月25日巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。本议案尚须提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请召开公司2021年度股东大会的议案》。
公司将召开2021年度股东大会，具体详见发布于2022年3月25日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于召开 2021年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。
特此公告。
广州珠江啤酒股份有限公司董事会
2022年3月25日
证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2022-014
广州珠江啤酒股份有限公司
关于召开2021年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2021年度股东大会
2、会议召集人：公司第四届董事会
3、会议召开的合法、合规性：
公司第四届董事会第六十八次会议决定召开公司 2021 年度股东大会，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、股东大会召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2022年4月21日16:00开始；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022 年 4 月 21 日上午 9:15一9:25,9:30一11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022 年 4 月 21 日上午9：15至下午 15:00 的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：大会本次将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2022年4月14日
7、会议出席对象
（1）截止 2022年4月14日 15:00 下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他相关人员。
8、现场召开地点：广州市新港东路磨碟沙大街118号公司办公楼502会议室。
二、本次股东大会审议事项
除审议上述议题外，公司独立董事还将进行述职。
上述议案主要内容见公司刊登于2022年3月25日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第四届董事会第六十八次会议决议公告、第四届监事会第四十九次会议决议公告及相关公告。
议案9应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的2/3以上同意方可通过；除议案9外其余议案均为普通决议通过的议案，即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数同意方可通过。公司将对议案5、7、8的中小投资者表决结果单独计票，并及时公开披露。
三、会议登记等事项
1. 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2. 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
3. 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记；
5. 登记时间： 2022年4月18日（上午 9:00－11:00，下午 2:00－4:00）；
6. 登记地点：广州市新港东路磨碟沙大街118 号广州珠江啤酒股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。
7. 联系方式
联系人：李宽宽、陈劭
联系电话：020-84207045
传真：020-84207045
联系地址：广州市新港东路磨碟沙大街118 号广州珠江啤酒股份有限公司证券部
邮政编码：510308
8. 出席会议股东的费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体流程见“附件一”。
六、备查文件
1、本公司第四届董事会第六十八次会议决议；
2、本公司第四届监事会第四十九次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
附件三：参会回执
广州珠江啤酒股份有限公司董事会
2022年3月25日
附件一： 参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362461”，投票简称为“珠啤投票”。 2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
表一、本次股东大会提案编码表
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同 意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、 投票时间：2022年4月21日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月21日9:15一15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授 权 委 托 书
广州珠江啤酒股份有限公司董事会：
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2022年4月21日16：00在广州市新港东路磨碟沙大街118号广州珠江啤酒股份有限公司办公楼502会议室召开的广州珠江啤酒股份有限公司2021年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托（涉及回避表决的除外）。
本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
附件三：
参加会议回执
截止2022年4月14日，本人/本单位持有广州珠江啤酒股份有限公司股票，拟参加公司于2022年4月21日召开的2021年度股东大会。
持有股数：
股东账号：
姓名（签字或盖章）：
联系手机：
时间：
证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2022-009
广州珠江啤酒股份有限公司
第四届监事会第四十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江啤酒股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第四十九次会议于2022年3月23日下午16:30在公司办公楼502会议室召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2022年3月11日通过电子邮件等方式送达各位监事。本次会议应到监事5人，实到监事5人，其中侯康华女士以通讯方式进行表决，其他监事出席了现场会议。会议由监事会主席张灿华先生主持。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
与会监事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成监事会决议如下：
一、审核通过《公司2021年年度报告及其摘要》：
监事会的专项审核意见为：经审核，监事会认为董事会编制《广州珠江啤酒股份有限公司2021年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意将该项议案提交公司2021年度股东大会审议。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；
二、审议通过《公司2021年度监事会工作报告》。
公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真地履行监察督促职能。在2021年公司共召开4次监事会会议。
公司监事会的监事认真履行工作职责，列席了公司2020年度股东大会，还列席了第四届董事会第六十二次至第六十七次会议。在股东大会和董事会上，监事会成员均积极参与讨论并发表意见，维护公司的合法权益。
公司监事会依据《公司法》、《证券法》，根据中国证监会《上市公司治理准则》以及《公司章程》，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的规范运作、经营管理、财务状况、募集资金使用以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查，并对相关事项发表了独立意见。
该议案将提交2021年度股东大会审议。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；
三、审核通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》：
监事会的专项审核意见为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行,公司内部控制机制基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。公司内部控制的自我评价报告符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；
四、审议通过《公司2021年度财务决算报告》。
该议案将提交2021年度股东大会审议。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；
五、审议通过《公司2021年度利润分配预案》。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年实现归属于母公司所有者的净利润611,189,481.92元。依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，结合公司经营和发展资金需要，公司拟按照以下方案实施利润分配：
1、按公司净利润的10%提取法定盈余公积金，提取后报告期末母公司未分配利润为709,873,098.82元；
2、以2022年3月23日公司总股本2,213,328,480股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.2元（含税），本次共分配现金265,599,417.60元；
3、不实施资本公积金转增股本。
该议案将提交2021年度股东大会审议。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；
六、审议通过《关于使用闲置资金投资理财和存款类产品的议案》。
监事会认为：公司财务状况稳健，有比较健全的内部控制制度。为提高闲置资金的使用效率和收益，公司在保障公司日常经营运作和募投项目正常实施前提下，根据短期闲置资金状况，适当投资理财和存款类产品，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该项议案提交公司2021年度股东大会审议。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广州珠江啤酒股份有限公司董事会
2022年3月25日
广州珠江啤酒股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3231号”核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）不超过426,502,472股（每股面值 1 元），每股发行价格人民币10.11元，实际发行人民币普通股426,502,472股，共计募集资金人民币4,311,939,991.92元，扣除承销费、保荐费、律师费等发行费用人民币16,152,996.87元（含税），实际募集资金净额为人民币4,295,786,995.05元。上述资金于2017年2月20日到位，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜验字[2017]第0046号”验资报告予以审验。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
本报告期内公司使用募集资金185,499,439.53元，累计使用1,396,088,035.67元，本年度募集资金账户产生的利息收入扣除手续费支出后净额为63,528,799.03元。（其中：购买理财产品、定期存款理财净收益金额为63,198,415.90元，活期利息337,253.04元，付款手续费6,869.91元）。
截止2021年12月31日，募集资金余额3,428,425,621.57元，其中存放于募集资金专户活期存款余额39,308,138.91元，剩余资金使用情况见本报告“二、募集资金存放和管理情况－（三） 募集资金专户存储情况”部分。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的相关规定对募集资金的存储和使用进行管理。
（二）募集资金监管协议情况
2017年2月17日，公司召开的第四届三十五次董事会审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》，公司在中国银行广州珠江支行、广州农村商业银行华夏支行、广发银行广州分行广发大厦支行、兴业银行广州江南支行、中信银行广州环市支行、浦发银行广州金穗支行、中国银行广州新港中路支行和中国民生银行广州分行等 8 家银行开设募集资金专户，专用于存储募集资金。
2017年3月2日，公司召开的第四届三十六次董事会审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司与保荐机构及上述商业银行分别签订了募集资金三方监管协议，该等协议与三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，三方监管协议得到了严格履行。
2017年8月1日，根据公司第四届董事会第四十次会议审议通过的《关于以募集资金向南沙珠啤增资并由南沙珠啤开设募集资金账户的议案》，南沙珠啤在广州农村商业银行华夏支行开设募集资金专户，专用于存储募集资金。
2019年8月30日，根据公司第四届董事会第五十次会议通过的《关于新设募集资金专项账户及调整部分专户对应募投项目的议案》，东莞珠啤中国银行广州珠江支行开设募集资金专户，专用于存储募集资金。
（三）募集资金专户存储情况
1、截止2021年12月31日，募集资金专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
2、截止2021年12月31日，闲置募集资金理财情况如下：
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表说明
2021年公司实际使用募集资金情况详见附表1 《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2020年10月22日召开第四届董事会第六十一次会议，审议通过的《关于调整募集资金投资项目投资金额及实施期限的议案》，根据募集资金投资项目实际情况，公司决定调整除南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目外的其余项目的投资金额、使用募集资金金额及实施期限，本次调整不影响项目实施主体、不涉及新增投资项目。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意变更部分募投项目的意见。2020年11月17日，公司2020年第二次临时股东大会批准了上述变更募投项目相关事项。各项目调整后主要信息汇总如下:
单位：万元
（三）尚未使用的募集资金情况
截至2021年12月31日止，募集资金余额为人民币合计3,428,425,621.57元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，经第四届董事会第六十一次会议及公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资金额及实施期限的议案》，公司调整了除南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目外的其余项目的投资金额、使用募集资金金额及实施期限；精酿啤酒生产线及体验门店建设项目结项，本项目不再列为募投项目，并将剩余未投入的募集资金用于其他项目。详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐人暂未对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。
七、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2022年3月23日批准报出。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
广州珠江啤酒股份有限公司董事会
2022年3月23日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元