记者｜赵阳戈
去年引发同力日升（605286.SH）股价大涨的跨界收购方案，出现了最新调整，从发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金变成了现金收购。这也意味着需要证监会审核变成了不需证监会审核，甚至无需提交股东大会批准。同力日升打的什么算盘？
规避监管？
3月19日，同力日升披露公司打算通过支付现金的方式以2.4亿元收购北京天启鸿源新能源科技有限公司(下称天启鸿源)33.76%的股权(增资前股权比例，对应出资额为33,764,772元)，并参考江苏天健华辰资产评估有限公司出具的资产评估报告所载评估值，以协商后标的整体交易作价7.108亿元，对天启鸿源增资2.5亿元。此次股权转让及增资完成后，同力日升将合计持有天启鸿源51%的股权(对应出资额为68,936,410元)，天启鸿源即成为公司控股子公司。
熟悉同力日升的投资者或许比较眼熟，实际上这家天启鸿源正是同力日升在2021年10月份打算发行股份及支付现金购买股份的标的公司，当初同样是打算控制51%的比例。当时计划的发行价为16.45元/股。不过，彼时同力日升的方案就遭到交易所的问询，其中一个问询便是公司的内幕信息管理。原来因筹划重大事项，公司申请股票自2021年10月8日起停牌。但停牌前一日，即9月30日，同力日升的股价上涨了8.3%。
数月后，上述的方案被同力日升终止掉了，与此同时换成了现金收购。对此，同力日升表示是“为了提高交易效率、降低交易成本、更好的推动收购事项的达成、提升收购后标的公司业绩持续增长的动力，基于维护全体股东利益的目的，经审慎考虑并与交易对方和相关中介机构充分论证协商”之后作出的决定。
这再度引来了监管层的质疑。按照同力日升的说法，变更为现金收购后，交易已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，无需公司股东大会批准。而上一个版本的方案，则需要获得证监会的核准。
对此，3月19日，上交所上市公司管理一部就下达了问询函，直截了当地要求公司说明调整收购方式的原因和合理性，是否就是为了规避履行后续核准程序。
天启鸿源质地如何？
资料显示，天启鸿源成立于2019年4月9日，注册资本1亿元，主营业务分两大类，一类为电化学储能业务；另一类为新能源电站业务。2021年营业收入3.84亿元，净利润6443.84万元，扣非净利润7170.06万元。不过在2020年时，天启鸿源亏损了436.11万元，营业收入也只有132.59万元。可见在2021年，天启鸿源出现了短期内业绩大幅增长。根据评估报告，标的资产的全部权益价值为7.11亿元，评估增值了5.69亿元，增值率达401.22%。该笔交易也还伴随着业绩承诺，即2022年至2024年累计净利润不低于3.21亿元。
同日力升长期从事电梯各类部件的金属材料定制化加工，收购天启鸿源也即意味着是跨界。
针对相关情况，监管层在问询函中问询了标的公司业绩短期大幅增长的合理性，后续的持续性，以及高溢价的理由。
还有一个就是，按照新的方案，天启鸿源需要4.9亿元的真金白银，然而公司2021年年报显示，截至2021年年末公司的货币资金余额只有2.83亿元，其中包括了募集资金1.855亿元。那么，同力日升该笔交易的资金将从何而来也是个不可忽略的问题。值得一提的是，标的资产已经有了资产被占用的情况。
据悉，前期，公司向标的公司实际控制人王野控制的玖盛熙华预付了1亿元的股权转让款，用于解决标的公司关联方对标的公司的资金拆借问题。另外问询函中显示，上市公司实际控制人李国平还向王野控制的另一交易对手方提供了7500万元的合作意向金，这不得不令人担心其中的风险隐患。
在同力日升公告中显示，该交易不构成关联交易，但监管层仍然对是否“实质构成关联交易”充满怀疑。