中国游牧民族大体上可以分为两个体系，一个是匈奴，一个是东胡。他们大体上是在战国时期形成，刚开始的时候，东胡略胜过匈奴。后来匈奴人中诞生了一个枭雄冒顿单于，在冒顿单于的带领下，匈奴很快就灭了东胡，东胡有两支残部一路向东狂奔逃进大兴安岭。一支残部逃到乌桓山，一支逃进大鲜卑山。乌桓山就是今天内蒙古阿鲁科尔沁旗以北，即大兴安岭山脉南端。大鲜卑山位于内蒙古根河市阿龙山镇东北30公里处的奥克里堆山。一个在大兴安岭的南端、一个在大兴安岭的北端。
山高林密的大兴安岭让东胡残部得到苟延残喘，经过多年的休养生息他们逐渐的演化成两个部落，对外分别自称乌桓人和鲜卑人。乌桓人由于离汉族生活的地方比较近，他们跟汉人融合的比较早，最后逐渐融合进汉族，就此湮灭。
鲜卑人经过几百年的休养生息，逐渐发展壮大，在公元45年才再次进入东汉政权视野当中，他们跟随匈奴人跑到东汉来打劫。为了削弱匈奴人，东汉政权立刻就展开了对鲜卑人的攻略，他们开始拉拢鲜卑人一起夹击匈奴人，双方一拍即合，鲜卑人立刻就投入东汉的怀抱。公元89年，窦宪带兵进攻北匈奴的时候，鲜卑人也动员了全族武士参与战斗。窦宪获得空前的胜利，建立了可以比肩霍去病的战功，勒石燕然而回。北匈奴被这顿猛削之后，撒丫子向西逃命，一路逃到中亚再就业去了。原本被北匈奴掌控的蒙古大草原出现了权力真空，为东汉立下战功的鲜卑人立刻从大兴安岭上的深山民林中走出来，占据了北匈奴人空出来的大草原，鲜卑人迅速崛起为一个新的草原民族。
在汉桓帝的时候，鲜卑人中崛起了一个猛人叫檀石槐，经过多年的征战，他第一次把鲜卑人整合成一个整体，156年在弹汗山建国，称鲜卑帝国。在166年，檀石槐将鲜卑帝国分成了三个行政大区，即鲜卑三部，从右北平郡以东，直至辽东郡，连接扶余、濊貊等二十多个城邑，为东部鲜卑；从右北平郡以西，直至上谷郡的十多个城邑，为中部鲜卑；从上谷郡以西，直至敦煌郡、乌孙等二十多个城邑，为西部鲜卑。每一部设置一名首领管辖，首领称大人。
此时的东汉已经面临内忧外患之中，他们面对新崛起的鲜卑首先想到的是诏安，檀石槐对于东汉的招降非常不屑，把汉朝的诏安使者都赶回东汉，面对檀石槐的骑脸输出，汉灵帝决定坚决回击，在177年，派乌丸校尉夏育兵分三路进攻檀石槐，被檀石槐来了个一锅烩，东汉军全军覆没，逃回汉地的残兵败将不足十分之一。从此鲜卑更加嚣张，在东西长达万里的战线上展开的对东汉的全面战争，当然战争的规模都不大，他们的战争目的从来也不是灭国亡种，仅仅是抢点铁锅粮食。
光和四年（181年），四十五岁的一代枭雄檀石槐去世，他的儿子和连继任首领之位。跟檀石槐相比，和连就相当平庸了，在东汉北郡地一次打劫行动中，被汉军射死了。和连一死，被檀石槐捏合在一起的鲜卑各部再次碎了一地。
而此时的东汉由于自身的原因，陷入内乱，先后经历了黄金之乱、汉末群雄割据，最终成了魏蜀吴三国争霸。一直没有腾出手来彻底摧毁鲜卑人。鲜卑人得到了机会猥琐发育，直到一个叫轲比能的大牛崭露头角，他一边整合鲜卑各部，还不断的吸收因战乱逃到草原的汉人和他们带来的先进生产力和军队组织方式等。
汉人中还是有明白人的，曹魏的幽州刺史王雄直到，汉族人暂时没有实力对鲜卑人犁庭扫穴，于是他物色了一个叫韩龙的武林高手。韩龙是个狠人，他独自一人跑到轲比能的部落，半夜趁摸进轲比能的帐篷切下了轲比能的脑袋。不得不说，轲比能生的伟大死的憋屈。鲜卑部落的统一就这样被打断了，他们逐渐演化出段氏鲜卑、慕容鲜卑、拓跋鲜卑、宇文鲜卑、乞伏鲜卑、秃发鲜卑等几个部落。
有一个人的出现，加速了鲜卑人的进化，这个人叫司马懿，他在公元238年，带着牛金、胡遵等步骑四万多人征讨盘踞辽东的公孙氏的燕国政权，鲜卑人中有一个叫莫护跋的部落首领跟随征战。
战争过程我们就不展开了，灭了公孙氏之后，司马懿在辽东展开一场非常残酷的大屠杀，仅军官就杀了二千多人，撤军时还迁走了数万百姓，至此把自战国秦开以来经营了几百年辽东清空了，仅留下了一个空头的平州刺史。这给东部鲜卑的崛起提供了机会。这给就不展开了。
莫护跋在这次战争中卖了大力气，战后论功行赏被封为“率义王”，成了曹魏政权的一个藩国。当时边境的汉族人喜欢带一种“步摇冠”的帽子，莫护跋追随潮流，买了好多顶“步摇冠”天天带，别的部落就给莫护跋取了一个外号，就叫他步摇，在当时步摇跟慕容的发音很相近，叫着叫着就叫成了慕容。二代目干脆就用慕容做了自己的姓氏，二代目叫慕容木延。
慕容木延时期，慕容部就安安心心的开始发展。此时中原已经完成统一，完成了三家归晋。中原由于东汉末年到三国时代的战乱，汉人人口损失惨重，根据《三国志》记载的蜀汉有28万户，人口94万；东吴有53万户，总人口230万。《通典》记载魏国有66万户，人口443万。那么加起来，整个三国时期的人口也不过767万，只有东汉巅峰值的12%。这个数据曾经被胡焕庸、梁启超、郭沫若、刘铮等人采用。中原汉人元气大伤。
公元271年三代目慕容涉归继承酋长之位之后，就把部落迁徙到汉朝的辽东郡旧地，并以此逐渐吞并了整个辽东郡。慕容涉归多次跟随晋国作战，被西晋封为受封“大单于”，慕容鲜卑逐渐羽翼丰满，开始对西晋漏出了獠牙。
晋太康二年（281年）十月，慕容涉归开始率军攻击晋帝国所属昌黎郡（今辽宁省义县）。但是当时的汉族战斗力还非常强悍，在晋太康三年（282年）三月，在昌黎郡遭晋帝国安北将军严询兵团击败，其士卒被斩杀及俘虏将近万人。
慕容涉归感觉自己时日无多，于是开始安排后世，他给自己选定的继承人是慕容廆，于是他分给长子慕容吐谷浑一部分部众，让他自己外出创业，建立自己的部众，慕容吐谷浑带着部众一路向西，最终在青海定居，建立了一个活到唐朝的小国，这个国家就是吐谷浑。
283年慕容涉归死后，其弟慕容耐篡夺政权，世子慕容廆于是逃亡。太康六年（285年）部众杀慕容耐，迎接慕容廆回来当老大。而慕容廆是真正奠定了慕容家基业的一代雄主。
慕容廆上台之后第一件事就是给慕容部树立了一个外部的共同敌人，于是派出使者向西晋武帝司马炎请求讨伐宇文部。司马炎没有同意，慕容廆立刻宣称西晋不让咱们报仇，他就是咱们慕容部的仇人，于是带着部众冲进辽西郡（治今河北省卢龙县）一顿烧杀劫掠，此时的西晋刚刚建国，实力尚存，于是让幽州各地驻军对慕容鲜卑发起反攻，并且联络宇文鲜卑、段氏鲜卑、扶余等国开始围攻慕容廆。
慕容鲜卑立刻陷入被四面围攻的境地，双方是你来我往杀的不亦乐乎。慕容廆也是头铁，愣是抗住了西晋的进攻，并在太康六年（285年）向东讨伐扶余国（今吉林省双城县），砍死了扶余王,灭了扶余国，并抓了一万多俘虏满载而归。后来扶余在西晋帮助下再次复国。
跟西晋死磕了好几年，双方都奈何不了对方，慕容廆一看这样下去不是个事，在这样下去早晚得被西晋耗死，于是主动跟西晋求和，在太康十年（289年），派遣使者向晋朝投降。晋武帝司马炎本就不是个雄才大略的雄主，慕容廆这个刺头肯低头，他顺势就接受了，并给了慕容廆一个鲜卑都督的头衔，成了名义上的辽东鲜卑的头头。鲜卑各部一看慕容廆连西晋都抗住了，很多部落纷纷向慕容廆靠拢，段部鲜卑酋长段阶将女儿下嫁慕容廆。
慕容廆一时风头无两，他发现慕容鲜卑在辽东，离中原太远了，享受不到西晋先进生产力的红利，于是在元康四年（294年）迁都到大棘城（今辽宁省义县），并大量收容西晋的难民，让部众像汉民学习先进的农业耕种技术，发展农桑，慕容鲜卑的国力得到长足的发展。在302年，西晋北方兖、豫、徐、冀四州发生水灾，慕容廆竟然向西晋支援了大量的粮食帮助冀州赈灾，晋惠帝司马衷对于慕容廆的乖顺，赐给他官服。
看到慕容鲜卑越来越强大，世仇宇文鲜卑的酋长宇文莫圭派其弟宇文屈云带领十万大军将慕容鲜卑的都城大棘城团团围住，当时大棘城内的慕容部众都非常恐惧士气大跌，慕容廆站出来鼓舞士气：“兄弟们，不要怕，宇文部的人虽然多，但是都是一些没有战斗力的乌合之众。”说完就集合精锐冲出城外杀入宇文大军，宇文军被打了个措手不及，一触即溃，慕容廆追杀了一百多里，连抓带杀，宇文部损失了一万多军队。宇文部有一个辽东汉人将领孟晖带着数千汉人家族投靠慕容廆，慕容廆收留了他们，并封孟晖为建威将军。
在慕容廆猥琐发育的时候，刚刚建国没多久的西晋却陷入八王之乱，司马家展开的大内讧，狗脑子撒了一地，原本就元气大伤的中原王朝彻底虚了，最终引发了五胡乱华。公元304年，匈奴人首领刘渊在左国城称帝建国，国号为汉，中原大地彻底失去了秩序。311年，刘渊的儿子刘聪攻破洛阳，并俘虏了晋怀帝司马衷，史称“永嘉之乱”。华夏民族进入最黑暗的一段历史。
此时盘踞在辽东的慕容廆在307年自称大单于，趁着中原大乱，开始四面出击，吞并了边塞鲜卑素连、木津两部的部众，进一步壮大慕容鲜卑的实力。当时由于当时西晋的两个首都洛阳、长安都被攻破，北方大地陷入混战之中，百姓流离失所，众多中原世家携家带口跑到了南方，同时也有相当大部分汉人没有难逃。当时北方的各个胡人政权都非常残暴，他们普遍不把汉族人当人看，展开了惨绝人寰的虐杀，此时慕容廆对汉人展现了最大程度的善意，他设置了专门部门招抚汉族百姓，并专门划分土地安置他们，把冀州人都安置在冀阳郡，豫州人都安置在成周郡，青州人都安置在营丘郡，并州都安置在唐国郡。大量的汉族百姓投靠到了慕容鲜卑。慕容廆从汉族中招纳了大量的管理人才，以河东裴嶷、代郡鲁昌、北平阳耽为谋主，北海逢羡、广干游邃、北平西方虔、渤海封抽、西河宋奭、河东裴开为心腹大臣。渤海封弈、平原宋该、安定皇甫岌、兰陵缪恺文章才能出众，位居枢要。会稽朱左车、泰山胡毋翼、鲁国孔纂德高望重，引为宾友。平原刘赞对儒学无所不通，引为东庠祭酒。慕容鲜卑的国力和管理水平得到了飞跃。国力开始超越辽东鲜卑各部。
木秀于林风必摧之，看到慕容鲜卑的欣欣向荣，晋朝留在辽东的平州刺史、东夷校尉崔毖非常嫉妒。汉族百姓宁可投靠慕容廆这个野蛮人酋长也不肯投靠他这个名士，让他很不爽。于是他派人联合宇文鲜卑、段氏鲜卑和高句丽一起围攻慕容鲜卑，并许诺胜利之后三家平分慕容鲜卑的领土。三家也觊觎慕容鲜卑的富庶，于是三家联军朝着慕容鲜卑的首都大棘城杀了过来。慕容廆没有着急应战，而是仔细分析，他觉得三家联军各怀鬼胎，决定先瓦解三家同盟。敲锣打鼓的派出使者，带着牛羊美酒送到宇文部军中，并散播谣言，说崔毖已经派使者到大棘城。段氏鲜卑和高句丽以为慕容鲜卑、宇文鲜卑和崔毖已经达成同盟阴他们，于是连夜撤军，留下宇文鲜卑独资面对慕容廆。
宇文部的酋长宇文悉独官听说两个盟友连个招呼都没打就撤了，满不在乎的跟手下说，“干慕容廆那个老小子咱们宇文部自己就够了，他们滚了更好，这样就没有人跟咱们分战利品了，打下来的土地、美女、金银财宝都是咱们自己的。”于是宇文部大军直逼大棘城安营扎寨，连营三十里，声势震天。
只剩下宇文鲜卑一家，就好对付了。慕容廆在部落中选出最能打的猛男组成敢死队，一队让自己的大儿子慕容翰带领，走小路穿插到宇文部大营的侧翼偷袭，一队让太子慕容皝带领做先锋，自己带着主力正面进攻宇文部大营。宇文悉独官一看慕容廆来战，立刻带领全军出营跟慕容廆、慕容皝战个痛，双方正打得难解难分之际，慕容翰带领的敢死队冲进宇文部大营到处防火，弄得烟尘滚滚，宇文部的士兵一看老巢被偷了，立刻军心浮动、瞬间崩溃，宇文悉独官只身逃命。慕容廆立刻全线追击，宇文部大部都被慕容廆抓了俘虏，打了一个漂亮的防守反击。
战后崔毖怂了，害怕慕容廆来干自己，于是派侄子崔焘假装来祝贺慕容廆，这波操作真的让人看不懂，慕容廆啥也没说，带着崔焘看了战场，然后一起带着他看了阅兵，然后慕容廆问崔焘，“你们的操作我没太看懂。你叔叔先是怂恿他们三家来围攻我，看我赢了又派你来给我祝贺。是不是觉得我慕容廆就是个SB啊？”崔焘吓的立刻趴在地上把头磕的邦邦响，求慕容廆饶他一命，于是慕容廆派大军带着崔焘回平州劝崔毖投降，崔毖听说后连老婆孩子都没来得及带，在几十个骑兵保镖的保护下一溜烟逃到高句丽。慕容廆把崔家老小和平州百姓打包都带回大棘城安置。
接下来慕容廆就对三家展开了报复。在第二年也就是公元320年，在边境上，跟高句丽展开了小规模的反击。在322年，派太子慕容皝袭击了段氏鲜卑的首都令支城，抢了无数的金银财宝和宝马良驹以及一千多家的俘虏回到大棘城。在323年，慕容廆主动进攻宇文部，给宇文部一顿摩擦，并攻破宇文家的都城，把宇文家几代人积累的财宝统统打包带回老家，并把宇文家的几万户部众迁徙回慕容家的领地。
慕容部在慕容廆的经营下逐渐成长为一只盘踞在辽东的猛虎，他不急着加入逐鹿中原的游戏当中，而是默默的发展实力，猥琐发育，等待着一飞冲天的时机。
咸和八年（333年），慕容廆去世，享年六十五岁，东晋遣使赠慕容廆大将军、开府仪同三司，谥号襄公。咸康三年（337年），其子慕容皝自称燕王，建立前燕，追谥慕容廆为武宣王。永和八年（352年），慕容廆的孙子慕容俊称帝，追谥为武宣皇帝 ，庙号高祖。
附录史官对慕容廆的评价：
房玄龄等《晋书》：“廆幼而魁岸，美姿貌，身长八尺，雄杰有大度。”“廆刑政修明，虚怀引纳，流亡士庶多襁负归之。”“慕容廆英姿伟量，是曰边豪，衅迹奸图，实惟乱首。何者？无名而举，表深讥于鲁册；象龚致罚，昭大训于姚典。况乎放命挻祸，距战发其狼心；剽邑屠城，略地骋其蝥贼。既而二帝遘平阳之酷，按兵窥运；五铎启金陵之祚，率礼称藩。勤王之诚，当君危而未立；匡主之节，俟国泰而将徇。适所谓相时而动，岂素蓄之款战！然其制敌多权，临下以惠，劝农桑，敦地利，任贤士，该时杰，故能恢一方之业，创累叶之基焉。”
《国史大纲》：“是五胡虽云扰，而北方儒统未绝。时河、洛一带久已荒残，山西亦为东西交兵之冲，石虎之乱，屠割尤惨，故东方惟慕容（指慕容廆），西方惟苻、姚（指苻坚、姚兴），为北方文化残喘所托命。”