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（十）关于本次重组若干事项的承诺
（十一）关于保持上市公司独立性的承诺
（十二）关于股份减持计划的承诺
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东淮南矿业及间接控股股东淮河控股已分别履行内部决策程序，原则同意本次重组方案。
十、债权人的利益保护机制
本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。淮南矿业和上市公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，债权人可自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求清偿债务或者提供相应的担保。自交割日起，淮南矿业和上市公司尚未清偿的债务由本次交易完成后的上市公司承担。
对于淮南矿业已发行的债务融资工具的持有人，淮南矿业根据相关法律法规和募集说明书以及债券持有人会议规定的约定召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。
淮南矿业在交割前已开展并仍需在交割后继续开展的业务将由本次交易后的上市公司承继；对于淮南矿业交割前已签署并仍需在交割后继续履行的有效协议，由本次交易后的上市公司承担履约义务，淮南矿业负责协调协议履行主体变更以及重新签署协议相关事宜，上市公司予以配合。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案摘要签署日，淮南矿业为上市公司控股股东，淮河控股为上市公司间接控股股东，淮南矿业持有的上市公司股票将在本次交易实施时进行注销。
淮南矿业已出具《淮南矿业（集团）有限责任公司关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺函》，承诺“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次交易前本公司持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司签署之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”
上海淮矿作为淮河控股的一致行动人，已出具《上海淮矿资产管理有限公司关于股份减持计划的承诺函》，承诺“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次交易前本公司持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司签署之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”
上市公司的全体董事、监事、高级管理人员已出具《淮河能源（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺函》，承诺“自本次交易复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次交易前本人持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《准则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）锁定期安排
1、发行股份
淮河控股通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮河控股通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。
2、发行可转换公司债券
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。
（六）盈利预测及业绩补偿安排
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。届时，盈利预测及业绩补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者关注。
第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易获得中国证监会的核准，具体请见本预案摘要“第一节 重大事项提示”之“七、本次交易实施需履行的批准程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得政府相关主管部门或机构的批准或核准以及批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易在如下情况面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易过程中，公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易；
2、本次交易涉及的标的公司出现无法预见的业绩下滑；
3、本次交易涉及与相关方沟通、相关监管机构报批等工作，在本次交易推进及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；
4、公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知；
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，预案中对于标的资产业务和经营业绩的描述仅供投资者参考之用，标的资产的财务数据和评估结果以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构分别出具的审计报告、经有权单位或机构核准/备案的资产评估报告为准。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权单位或机构核准/备案的资产评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产交易价格等数据将在重组报告书（草案）中予以披露，可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）债权债务转移的风险
本次交易中，吸收合并双方即上市公司、淮南矿业将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次交易事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。如吸收合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，可能对公司的财务状况、偿债能力等方面产生一定影响。
尽管吸收合并双方将积极向债权人争取对本次交易的谅解与同意，但仍然存在可能会有部分债权人要求提前偿还债务或者提供相应担保的相关风险。
（五）现金选择权行权的风险
为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次交易过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定本次现金选择权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次交易方案的相关议案（含各项子议案）和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权行权价格，异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
二、标的公司的经营风险
（一）周期性波动风险
标的公司所处的煤炭和电力行业均为国家基础性行业，受到国家宏观经济周期、产业发展政策及地方政策规定等多重因素的影响，具有较为明显的周期性特征。
标的公司煤炭板块业务的主要下游客户为电力、钢铁、建材和化工行业企业，下游行业对煤炭的需求及价格的变化会直接影响企业的经济效益。随着国家供给侧改革不断推进、国家稳定煤价相关政策陆续出台及煤炭社会库存处于相对低位，我国煤炭价格近年来回升较为明显，但未来若经济放缓致使煤炭需求减弱，进而导致煤炭产业供需失衡，煤炭价格短期内仍然会呈现出一定的周期性波动特征，给煤炭的生产和销售带来一定的风险；标的公司电力板块业务主要销往华东地区，经济发展水平及未来用电量需求将会对电力板块业务的经济效益产生影响，如果经济发展增速降低，导致电力需求可能减少，市场竞争可能加剧，将会对电力板块业务的盈利能力产生不利影响。
（二）煤炭价格波动风险
煤炭行业生产经营受煤炭价格的波动影响较大。受煤炭市场以及下游行业景气度因素的影响，我国煤炭产品近年来价格波动较大，导致煤炭企业的经营业绩相应波动。在国家煤炭行业供给侧改革、稳定煤价相关政策措施出台以及煤炭中长期合同签订等宏观调控因素影响下，煤炭价格近年来回升幅度明显，煤炭企业的业绩提升较为明显。如果未来我国经济增速持续放缓，煤炭市场整体需求下降和供需失衡，致使煤炭价格出现下跌，将可能对标的公司的煤炭生产经营和财务业绩造成较大影响。
（三）行业监管政策变化风险
标的公司所处煤炭、电力行业受到多个政府主管部门共同监管，业务经营受国家煤炭、电力相关产业政策的影响较大。煤炭、电力行业政策变化可能对行业上下游的议价能力、行业内竞争格局、经营模式及销售价格等产生影响，从而影响企业生产经营和盈利能力。如果标的公司在经营中未遵守相关的法律法规或未就有关部门修改的法律法规及时做出相应的调整，则可能对生产经营和业绩造成不利影响。
（四）安全生产风险
标的公司煤炭开采业务受地质自然因素影响较大，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业。突发安全事故将对标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失，给企业业务经营造成负面影响并带来经济损失；标的公司电力生产业务作业环境复杂，潜在危害因素较多，发电过程中包括汽机、锅炉、燃料、电气、热控、化学等环节均存在着多方面安全风险，易导致发生安全事故且事故的后果严重。此外，随着政府加大对煤炭、电力企业安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，标的公司将投入更多财力和其他资源以满足相关法规的要求，给企业的生产经营造成一定的压力。
（五）环保政策的风险
淮南矿业所从事的煤炭、电力业务在其生产经营过程中均会对区域环境造成较大影响，属于国家环保部门重点监控的对象。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规。随着未来国家不断加大环保政策的执行力度和不断加强环保处罚力度，煤炭及电力企业的环保支出可能增加，并进一步提高了受到环保行政处罚的风险。
（六）重大未决诉讼风险
截至本预案摘要签署日，标的公司存在作为一方当事人的正在进行的标的金额在 5,000万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件共3笔，涉及本金金额共计8.79亿元。截至本预案摘要签署日，法院/仲裁庭尚未对相关案件作出判决/裁定，存在法院/仲裁庭支持或部分支持对方当事人的请求，从而导致标的公司须向相关对方当事人承担相应责任及赔偿的风险。
（七）资产负债率较高的风险
截至2021年9月30日，淮南矿业资产负债率处于较高水平，有息债务总额占总负债的比重较高，短期有息债务金额较大，流动比率和速动比率整体处于较低水平，淮南矿业面临一定的偿债压力。
（八）部分物业尚未取得产权证书的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司及其下属企业的部分土地房产尚未取得权属证书，标的公司正在积极推进相关权属证书的办理事宜，但仍存在无法如期办理或无法取得权属证书导致无法继续占有、使用相关土地房产或受到相关主管部门处罚的风险，进而可能对标的公司的生产经营造成一定不利影响。
（九）标的公司部分子公司生产经营的不确定性风险
内蒙古自治区于2020年2月部署开展煤炭资源领域违规违法问题专项整治工作，标的公司的子公司西部煤电集团下属三个位于内蒙古的煤矿项目公司（银宏能源、华兴公司、中北公司）原股东历史上存在未完成资源转化配套项目投资建设的情况，当地政府向上述三家项目公司直接追缴矿业权出让收益。因上述三家项目公司原股东资源转化配套项目未落实问题，存在可能由三家项目公司补缴矿业权出让收益的风险。
针对上述事项对标的公司生产经营产生的不确定性影响，淮南矿业及淮河控股积极采取应对措施，包括协调三家项目公司原股东确认其为资源转化配套项目未落实的责任主体并由其承担相关费用，同时沟通当地政府认可该方案。若当地政府部门不予认可，仍向项目公司进行追缴，或要求项目公司下属煤矿停产整改、对项目公司行政处罚等，将对标的公司的生产经营与业绩表现产生较大影响，进而可能影响本次交易。
（十）行政处罚风险
标的公司曾因安全生产、环境保护、超出核定生产能力生产等生产经营不规范的问题受到过相关主管部门的行政处罚。针对上述行政处罚，标的公司及其下属煤矿积极采取相关整改措施，逐步规范生产经营行为。如上述问题未能及时整改完毕或整改不到位，或未来新增其他生产经营不规范的问题，违反相关法律法规，则标的公司未来仍存在受到行政处罚的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，进而将影响本公司股票价格。股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、继续深化混合所有制改革，推进国有资本优化重组，加快国有资产证券化步伐
近年来，党中央、国务院陆续颁布了《关于深化国有企业改革的指导意见》《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等系列文件，鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制、完善现代企业制度、发展混合所有制经济。党的十九大进一步提出“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。2020年6月30日，习近平总书记主持召开中央深改委第十四次会议，审议通过了《国企改革三年行动方案（2020一2022年）》，提出“积极稳妥深化混合所有制改革，促进各类资本优势互补、共同发展”。
2020年12月，安徽省委办公厅、安徽省政府办公厅印发了《安徽省国企改革三年行动实施方案（2020一2022年）》，明确提出了积极稳妥深化混合所有制改革，大力提升混合所有制企业运营治理水平，积极推动国有企业改制上市，突出抓好改革专项工程。根据《2022年安徽省政府工作报告》，2022年安徽省重点工作包括实施省属企业资产证券化率提高到50%以上。
根据上述文件及相关精神，淮南矿业作为安徽省国资委下属国有企业，积极推进混合所有制改革工作并已取得实质进展。本次重组秉承淮南矿业混合所有制改革基本原则和总体要求，以提升上市公司综合竞争力，进一步激活体制机制为目标，是对党中央、国务院关于国企改革战略部署的积极实践。本次交易有利于提高国有资本配置和运行效率，推动企业改革创新，增强企业核心竞争力，实现国有资本做优做强，符合当前国有企业混合所有制改革、鼓励国有企业整体上市和提升国有资产证券化率的政策导向。
2、响应国家推进煤炭产业结构调整和转型升级战略布局的需要
2017年12月，国家发改委等12部委发布了《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》（发改运行〔2017〕2118号），提出“促进煤炭企业加快兼并重组和上下游深度融合发展，大幅提高煤矿规模化、集约化、现代化水平，实现煤炭行业转型升级；大力推进不同规模、不同区域、不同所有制、不同煤种的煤炭企业实施兼并重组，丰富产品种类，提升企业规模，扩大覆盖范围，创新经营机制，进一步提升煤炭企业的综合竞争力。”
在国家推进煤炭产业结构调整和转型升级、提高能源发展质量及提升煤炭企业综合竞争力的背景下，淮南矿业立足资源优势和区位优势，通过并购重组实现煤电主业资产的整体上市，依托资本市场战略部署大型煤矿的智能化升级改造和精益化管理，符合国家相关产业政策的政策导向，有利于推进和深化煤电一体化先进产业发展模式，提升集团煤电业务综合实力和核心竞争力，形成“产业融合”良性循环发展格局。
3、煤炭仍是我国最安全可靠的一次能源
煤炭是我国的主要能源和重要工业原料，在国民经济中具有重要的战略地位，其可持续发展关系到国民经济健康发展和国家能源安全。近年来，全球变暖、冰川融化、海平面上升、雾霾天气等一系列现象表明温室效应带来的气候变化正严重影响着人类未来生存。随着世界各国对全球气候变化的逐渐重视，碳达峰、碳中和等碳排放规划逐步落地，我国能耗双控和煤炭减量步伐加快。但2021年以来，极端天气不断，海外疫情反复，我国国内能源供给面临新的挑战，煤炭作为我国最重要的一次能源，其保供稳价关乎国计民生。2021年4月，国家能源局印发《2021年能源工作指导意见》，指出要强化能源供应保障基础，夯实煤炭“兜底”作用，坚持“上大压小、增优汰劣”。2022年全国能源工作会议指出，要全力保障能源安全，继续发挥煤炭“压舱石”作用，有效发挥煤电基础性调节性作用，扎实提升电力安全保供能力。
4、本次交易是上市公司控股股东履行资本市场公开承诺的重要举措
本次交易前，淮南矿业已经通过资产重组方式将部分煤电资产注入了上市公司，且承诺将以上市公司为其下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。淮南矿业通过此次交易实现煤炭和电力资产的整体上市，是履行其对资本市场公开承诺的重要举措。
（二）本次交易的目的
1、通过优质资产整体上市，提升上市公司资产规模与综合竞争力
淮南矿业是安徽省国资委下属集团公司，经过多年发展，淮南矿业凭借丰富的资源储量、良好的区位优势、领先的生产工艺和技术水平、丰富的煤炭生产安全管理及技术经验等竞争优势，企业整体实力不断增强。淮南矿业是一家以煤、电、气为主业的综合能源集团，地处全国14个亿吨级煤炭基地和6个大型煤电基地之一，属于国家首批循环经济试点企业、中华环境友好型煤炭企业、国家级创新型试点企业，是安徽省煤炭及电力生产规模最大的企业。
本次交易顺应深化国企改革的政策方向，通过整体上市，进一步整合旗下优势资源，提升上市公司盈利能力和企业价值。本次交易完成后，将实现淮南矿业主业整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，助力上市公司成为大型综合能源集团，显著增强上市公司抗风险能力，完善上市公司产业链，提升上市公司核心竞争力与综合竞争力。
2、增强上市公司独立性，消除潜在同业竞争、减少关联交易
(下转B59版)