在一家地下旅店里，住着这样三位客人：大学生阿拉法挞，打工仔曹天，还有一心想进演艺圈的穆贵林。
都因为贫穷，几个人才来到了这样一个藏身于地下的廉价旅店。不巧的是，他们来到的时候，这家看似不怎么样的旅店，居然没有多余的房间提供给他们。好说歹说，旅店老板终于给他们找了一间三个床位的房间。不过也不能当天居住，因为居住在这里的客人，最早明天才能退房出来。于是三人尴尬地在旅馆的椅子上打发了一宿，第二天那间房子的客人退房后，他们才搬了进去。
其实开始的时候，大学生阿拉法挞是要求单独居住的，这可能跟他身上的某些原因有关。你比方他要利用安静的环境来温习功课，不喜欢别人打扰。允许这些原因都还是次要的。有一个特别需要注意的是他有一个看上去很不错的女朋友，这可能要列为重要原因。但这些也只不过能想想罢了。他的仪表看上去很得体，但他兜里并没有多少钱供他挥霍。最困难的时候，家里一时寄不出钱，他还要跑到饭店里去打零工。所以也只好放下自己高傲的身份将就将就了。
在这间屋子里的三个人当中，混得最不行的，当属打工仔曹天了。他在一家搬运站打零工，每天要有上百吨重的货物要经过他的手。上到大卡车上，或者从大卡车上卸下来，运到不远处的仓库里去的。他身上汗腥味十足，每天拖着一双疲惫的身体回来。而那个一心想踏入演艺圈的穆贵林就不可同日而语了。他简单快乐，每天笑眯眯的，像是天天有好事等着他。其实，剧组能提供给他的，也只是些群众演员类的小角色罢了，工资充其量每天也就是百八十块的。多余的，怕是连做梦都梦不着。
开始的时候，三个人相安无事，虽然身份不同，工作又不同，却相处得非常融洽和谐。可随着女人们的进入，化学效应便随之而来了。
最早来此借宿的是阿拉法挞的女朋友，一个活泼得像早晨的鸟儿一样的一个女孩子。阿拉法挞和她喝多了酒，稀里糊涂就把她带回自己的宿舍来了。害得打工仔曹天和一心想进入演艺圈的穆贵林一夜也没睡成觉。能睡得着吗？三个男人间突然来了个姑娘，尽管他俩把窗帘拉了个严严实实。但是，半夜里，还是有声音从那里传出来了。第二天夜里，穆贵林就还以颜色。他把自己的女朋友叫来，也翻云覆雨一回，把个曹天气得要死，就他没有对象，他只能望着，眼巴巴地望着。
后来人家的对象来此借宿成了习惯，曹天忍无可忍了，干脆从按摩店叫了个妹子来。妹子姓郑，样貌无可挑剔，尽管如此，当然给人家对象和姑娘也是无法相提并论的。无法相提并论的是她的身份，而不是她的人品，她的人品却不是那两位姑娘所能比拟的。她的声音甜得醉人。她的声音像磁石一样能把男人的心紧紧地抓住。阿拉法挞暗恋上了这个女人，穆贵林也没能逃过这个女人的魅力。
有这么一天，阿拉法挞，穆贵林，曹天，三个男人一块喝了酒。喝多了，就吐出了真言。阿拉法挞说，他现在并不是什么大学生，他是高考的时候作了弊，后被查出开除了校籍的一个大学生。他觉得自己没脸回老家去，只好边打工，边复习，以便东山再起。而群众演员穆贵林说得更可怕，他说他本来是有机会出演大角色的，可他不知天高地厚，和大导演抢了女人。可想而知，他的演艺生涯也只能早早杀青了。至于打工仔曹天，他有一个天大的秘密不敢对外说，在搬运货物的时候，在一个小包裹里，他发现了半斤重的黄金首饰，还有三百克的海洛因。显然这是走私而来的东西，他把它偷偷地藏了起来。他现在借宿在这里，就是遮人耳目，等机会成熟，再拿上这些东西远走高飞。
最后三个男人说起了女人。他们一直认为这人不能光论地位和身价，要论人品。而从洗头店而来的那个郑小姐，正是他们梦寐以求，或者说人品非常好的一个女人。
那一晚，三个人都醉了……