本文来源：地产收并购入门到精通
“拿错地会死，不拿地就是等死”，在调控政策趋紧的形势下，房地产行业分化加剧，行业集中度越来越高，收并购成为目前房企进行土地扩张的主要方式。
而收并购是房地产投资中最为复杂的，对投资人员的综合能力要求很高，要做好收并购业务，必须具备财务、法务、土地、谈判、测算等多种素质。
那么新人如何快速上手土地收并购呢？首先要了解下入门级知识，下面一起来学习下从事地产投资近十年，专攻收并购业务“老人”的经验分享吧。
房地产项目的收购，泛指房产、土地使用权的交易，既包括对房地产公司的房地产和开发项目的收购，也包括对一般企业的已建房屋建筑物、土地使用权、在建工程的收购；既包括整体收购，也包括部分收购。
目前，普遍采用的房地产项目的收购方式大体上有三种，即股权收购、资产收购和项目收购。
土地收并购入门篇（一）：资产收购VS股权收购
在我国，土地使用权不能自由交易，必须达到一定的条件才能转让（通常是投资额达25%），在通常情况下，只能通过购买土地所在的项目公司股权，从而间接的购买土地使用权。
因此，股权收购就成为了除招拍挂外，土地拓展最主流的操作方式。这一节我们就介绍土地拓展最入门级的知识：什么是股权收购，什么是资产收购？
1、什么是资产收购，什么是股权收购？
●资产收购就是直接买一块地的使用权（包括净地、在建工程、已建成楼宇）
●股权收购就是买这块地所在的项目公司股权。
简单来说，如果咱们想要的地块是一个苹果，资产收购就像直接买一个苹果。股权收购就像买一个装着苹果的袋子。
如果只有一层袋子，那这袋子就叫项目公司；
如果有两层袋子，那最外面那层袋子就叫项目公司的母公司；
如果有三层袋子，那最外面那层袋子就可以叫做项目公司的爷公司，以此类推......
2、是直接收购资产，还是收购资产所在的项目公司股权？
A公司有块净地，是通过招拍挂拿到的，现在想要出售。
●我们能不能直接收购这块地的所有权呢？
答案是：不行！
在我国，招拍挂拿到的土地是国有土地，属于国有，不属于任何个人或单位，只能出让或是转让土地使用权。而集体土地也不能自由交易（深圳除外），要通过征收以后由政府进行买卖。
●那我们能不能购买这块地的使用权呢？
答案是：不行！
因为根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条：未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。
再来看一下“土地使用权出让合同规定”什么情况下可以转让，通常是要求完成开发投资总额的百分之二十五以上：
下面就是一个典型的土地出让合同（截图）：
●那能不能等到这块地建到25%投资额，再收购这块地的使用权呢？
答案是：理论上可以！而且这种收购方式还有个专门的名词，叫“在建工程转让”。但是请注意！这只是理论上！
在实际操作中，在建工程转让流程复杂、手续麻烦，而且税费奇高，一般人都不考虑。听朋友介绍，目前市场上，法院拍卖会有不少在建工程转让的案例，法院拍卖甚至可以拍卖合同权益，从而获得土地使用权，又一种脑洞大开的交易方法。投资这行，天外有天，山外有山，活到老学到老。
经过认真的分析，我认为在建工程转让根本就是一个悖论，这个在后面会专门用一篇来讲。
●这也不行，那也不行，那我们怎样才能买到这块地的使用权呢？
正确答案是：股权转让！
也就是购买项目公司的股权，不能直接买苹果，那我就买装着苹果的袋子。
小结
●资产收购就像买苹果，股权收购就像买装着苹果的袋子
●土地使用权要投资额达25%才能直接转让，即“在建工程转让”
●在建工程转让因为流程复杂、税费高，实际操作中非常少见，因此通常都是通过购买土地所在的项目公司股权，从而获得地块的使用权
●除招拍挂外，股权收购是土地拓展最主流的操作方式
延伸
常见的房地产项目收购方式交易主体和操作模式解析
（一）股权收购
所谓“股权收购”， 是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购，通过持有目标公司的股权而间接的持有房地产项目。既包括全资和绝对控股型的收购，也包括非控股的参股型收购。此种模式又可细分为股权转让方式收购和增资扩股方式收购。股权转让方式为大家所熟悉，就是双方签订股权转让协议，办理相关变更登记。所谓增资扩股的方式进行收购，即收购方以现金或其他资产对目标公司进行增资，增资后收购方持有目标公司的一定比例的股权。
1、交易主体：
收购方和目标公司的原股东。不需要征得目标公司的同意，交易的决策权在股东手里。
2、操作模式：
在股权转让模式下，进行股权收购的操作模式：收购方收购目标公司原股东的全部或部分股权，达成协议后签订《股权转让协议》，然后到工商部门办理相应的变更登记。
采取增资扩股方式进行收购，具体来说，由收购方即增资方与目标公司原股东签订增资协议，对增资额和增资后各方所占股权比例作出约定，然后由会计师出具《验资报告》，并到工商部门办理变更登记。如果目标公司是外商投资企业，或增资后目标公司由内资企业变更为外商投资企业，则需要经相关商务部门批准，然后再办理工商变更登记。
（二）资产收购
“资产收购”是指，以目标公司的资产为标的进行收购的法律行为，是收购方购买被收购方实质经营性资产的交易。该资产，既包括有形资产，也包括无形资产。
1、交易主体：
收购方和被收购方（房地产项目的所有权人）。
2、操作模式：
通过收购目标公司的实质经营性资产，来控制房地产项目。根据《公司法》的相关规定，由目标公司的董事会、股东会作出特别决议，交易双方签订转让协议。如果有债权人的，公告并通知债权人。
（三）项目收购
所谓“项目收购”，是指收购已经有关主管部门批准立项，获得某一地块的土地使用权，并在土地上进行了部分投资但尚未竣工的建设项目。
1、交易主体：
收购方和被收购方（房地产项目的所有权人）。
2、操作模式：
采取项目转让的方式进行收购。
3、项目收购应满足的条件
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条、第三十九条以及《北京市房地产转让管理办法》第十条及《〈北京市城市房地产转让管理办法〉实施意见》第一条的规定，出让土地上的房屋在建工程项目转让的，须同时满足下列条件：
（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；
（2）按照出让合同约定进行投资开发，完成开发投资总额的25%以上；
（3）拟转让的房地产不得有下列情形：
①司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他方式限制房地产权利的；
②依法收回土地使用权的；
③登记为共有的房地产，未经其他共有人书面同意的；
④权属有争议的；
⑤未经依法登记取得房地产权属证书的；
⑥法律、行政法规规定不得转让的其他情形。
实践中，房地产开发一般都是以项目公司的形式进行，即在进行房地产项目开发前，投资方先设立一家公司实体（分公司和子公司都可以），然后再以该公司的名义去拿地和进行开发。项目公司除持有该房地产开发项目以外，一般不再持有其他经营性资产，在项目开发完成并销售完毕后，该项目公司将予以注销。在以项目公司作为开发载体的模式下，对房地产项目的收购，多数以股权收购的模式进行。