在大众创业万众创新的社会环境下，人人都有机会当老板，人人也都有可能开公司。不过，无论生意大小、无论是否融资/上市、即使是家族企业/夫妻创业，不懂股权治理之道，都是要吃大亏的！
如果要评选“2021名场面”，“李国庆摔杯事件”一定可以占据一席之地。时至今日，李国庆、俞渝夫妇的矛盾已经到了无法调和的地步。究其原因之一，就是他们旗下的当当网，因为之前股权治理失败，而错失了其在中国电商领域的发展机遇。
或许在无数个寂寥的夜里，李国庆会看着大洋彼岸贝佐斯的照片而独自落泪。不禁让人感叹道：“为什么同样是卖书的，一个成了世界首富，一个失去了一切？”
过去的错误，已经无法挽回，我们应该吸取教训。那么，这件事能给我们带来什么启示？股权治理之道是什么？
要解答这些问题之前，我们首先要了解“公司”是什么？
01
“公司”是什么？
商业社会里，每个人都会接触“公司”这个概念。但“公司”到底什么?
是营业执照吗？
是银行账户吗？
是工厂吗？
是办公楼吗？
是产品吗？
当然不是。
“公司”完全是一个人类理性所虚构的概念，它是人造的“法人”。从法律的角度上来理解，公司之所以能够成为独立的民事主体，拥有独立的意志，具备盈利能力和民事责任的承担能力，是因为其中所有人之间的动态关系。
股东与董事之间、董事与高管之间、高管与员工之间、员工与供应商和客户之间……所有的关系，形成一个庞大的关系之网。
为了维系这个网络的动态均衡，《公司法》及其五个司法解释，以及其他各部门法，共同形成了一个庞大的规则体系，将商业活动中人与人之间的关系在“公司”这一概念框架之下进行恰当的约束与调整。
这个规则体系的作用是定分止争，使关系中的一切人，能够各归其位、各安其份、各得其所，最终实现合作共赢。
为了让梧桐课堂的朋友们深入理解《公司法》及配套法律所构建的规则体系，我们邀请北京市康达律师事务所资深合伙人张力律师和李侠辉律师，为大家带来了为期半年的《每周学公司法》系列课程。
02
大部分公司死于股东内斗
在“公司”这个法律概念之下的各种关系中，最首要的是什么关系？
当然是股东之间的关系。
股东是公司的所有者，也是公司最高意志形成机构。股东之间的关系，就像是一个人头脑中的脑神经网络。如果神经网络出了问题，人可能做出各种自伤自残的行动。股东关系如果出了问题，公司也一样不能健康发展。
毫无疑问，股东关系的健康，是公司健康发展的根基。
遗憾的是，股东关系的错位、矛盾、冲突，恰恰是公司运作过程中的常态。只要我们留意观察，我们就会看到，陷入困境的企业中，至少有50%以上与股东合作关系破裂有关。
过去，无数股东争议事件上演，其惨烈或荒谬的程度，连影视编剧都要为之瞠目。
2021年6月，万洪建与其父亲，双汇发展（000895.SZ）及其间接控股股东万洲国际（00288.HK）的实际控制人万隆先生在公司发生了激烈的争执，万洪建以头撞击玻璃墙柜，用头破血流的方式宣泄内心的愤怒。万洲国际随后发布公告，以万洪建“对本公司的财物作出不当的攻击行为”为理由罢免了其执行董事、副总裁等在公司的所有任职。同年，8月，万洪建作为报复，举报其父万隆在2007年双汇国企改制时，接受了鼎晖公司无偿赠予的5%双汇股权，并通过出售股权获取2亿美元且未报税、侵占员工利益、违规关联交易等。
共同经营公司四十年的父子，缘何互相攻击，反目成仇？
2020年4月24日，当当网创始人李国庆召集并召开临时股东会，改组公司董事会，罢免俞渝执行董事、经理职务。4月26日，李国庆伙同5人抢走了当当网及关联公司的公章和财务章。夫妻反目的过程几乎全程直播，令吃瓜群众目不暇接。他们的儿子也参与了控制权的争夺战，将李国庆和俞渝告上法庭，要求法院确认代持协议有效，试图通过将股权过户到自己名下的方式，阻止李国庆夺回公司控制权。
夫妻父子，为何毫不顾念血肉亲情？
曾经的中国第一快餐品牌“真功夫”，其创始人蔡达标与潘宇海原为姻亲关系。2010年，潘宇海的妻子向公安局报案，举报蔡达标恶意侵吞公司钱款，亲手把蔡达标送进监狱。2013年，蔡达标因职务侵占罪和挪用资金罪被判14年。截至目前，真功夫依然未能上市，其主要股东仍然经工商登记为蔡达标与潘宇海，蔡达标仍为经工商登记的董事。可以想象，蔡达标入狱后，其与潘宇海之间的纷争也不会停歇。
曾经的亲戚朋友，缘何走到了亲手将对方送入监狱的地步？
03
什么是股权治理之道？
就像大城市的离婚率超过50%一样，商业社会中过半数的合作失败并不值得奇怪。但公司股权往往涉及巨大的经济利益，其撕裂的过程常常过于惨痛，吃相尤为难看。
北京市康达律师事务所的李侠辉律师作为拥有十六年公司法领域法律服务经验的资深律师，指出：
股东之所以走到反目成仇、恨不得置对方于死地的境地，恰恰是因为他们对《公司法》所建立的商业游戏规则的无知。
如果不理解公司法律制度的逻辑与理念，不能未雨绸缪地建立合理的股权结构，动态的进行股权调整，就可能导致股权结构严重偏离公平合理时才集中爆发矛盾，冲突难以调和；
如果不理解“公司”这一法律拟制人格的法人治理结构，实际控制人就不会懂得重视控制权、巩固控制权的重要性，就有可能导致企业旁落觊觎者之手，毕生心血毁于一旦；
如果不理解《公司法》的具体法律规则，不能真正有效掌握解决股东矛盾的法律手段和工具，股东在矛盾出现时，就不知道如何文明的斗争，也不知道斗争的有效策略和斗争的底线，不知道如何以斗争求和平、以斗争求共赢，最终可能演变成全盘皆输的惨烈局面。
理解股东关系的本质，并学习股东关系处理的规则及技巧，才能有效防范股东矛盾，有效化解股东冲突给公司带来的重大风险。
04
股权治理在线课程介绍
从2022年1月10日起，李侠辉律师将会在梧桐课堂开始主讲《股东关系》系列课程，这是《每周学公司法》系列课的一部分。该部分内容一共四节课，每周一堂课（1月10日、1月17日、1月24日、2月7日）。
李侠辉律师会在这四堂课上结合《公司法》相关规定，系统阐述她作为公司法律师对股东关系的认知与看法，以及她职业生涯中处理过的、或正在处理的一些股东关系调整或争议处理案例，分享办案的心得体会。
课程的主要目的，是要帮助公司各相关利益方，尤其是控股股东、投资人、小股东以及董监高，对公司股东关系有全面的、审慎的思考，尽可能成为解决股东间争议的积极力量，将潜在的股东矛盾及时化解；即使当股东矛盾发展到必须以对抗方式进行博弈时，也能够务实的做出恰当的、及时的、灵活的应对策略，维护好公司及全体股东的利益。
《股东关系》课程主要内容如下：
股东关系的基本处理原则和法律框架
1.如何认识股东关系的本质？
2.股东关系的处理应当遵循什么样的基本原则？
3.如何认识关于股东关系的具体法律规则体系？
和平状态下的股东关系/动态均衡的艺术
1.股权怎样进行初始分配和动态调整？
2.如何正确认识和处理实际控制人的控制权？
3.引入外部投资人的法律风险有哪些？如何正确应对？
4.如何发挥小股东在和平状态下的价值与作用？
冲突状态下的股东关系/以斗争求团结
1.如何建立面对股东冲突的正确态度？
2.小股东为权利而斗争的法律武器有哪些？如何有效的组合运用？
3.大股东如何正确应对来自小股东的挑战？
典型案例分析
本节课程主讲人将通过案例分享的方式，全面、系统的剖析和解读股权治理的“道”与“术”：
案例1：企业联合创始人一致行动协议安排案例；
案例2：企业主要股东间出现重大矛盾和冲突时控股股东应对案例；
案例3：企业重大战略转型期间小股东依法保护自身利益案例。
该系列课程已更新至《股东关系》部分，如果你希望深入理解股权治理之道，或公司正在面临类似的问题，那就赶紧扫描上方二维码，学习本门课程吧！