外面也许变成垃圾场或
荒地？
某音上有股权老师说：
老板是公司的股权架构设计师，注册公司之前先做股权架构规划。
这话挺有道理的，因为如果股权架构设计错了：
（1）可能会影响公司上市，申请国内上市的，需要从公司成立第一天开始查股权结构。
（2）如果股权设计错了想调整，其他股东不同意就可能调整不了。
（3）就算全体股东都同意调整，调整股权结构也可能需要支付高额的税金。
股权架构应该怎么设？股权老师说：
创始团队不允许直接持股，创始人直接持股的公司做不大。
听了这话有没有被吓到？他举例如下：
假设实际运营的目标公司是甲公司，有ABC三位联合创始人。
A持股60%，B持股20%，C持股20%，6：2：2的股权结构，创始人A持股大于51%，能够控制甲公司。
但是，假设甲公司融资2000万元，出让20%的股权。
ABC三位联合创始人的股权将被同比例稀释，创始人A的股权变成48%，低于51%将无法再控制甲公司。
如果你是A股创始人，你还敢不敢出让20%股权呢？不敢吧？
采用这样的股权架构，想保住A的控制权，能用于融资+员工股权激励的空间就只有15%的股权，这样的公司是不是做不大？
听起来是不是很有道理？
我们都有CEO相信了，我该怎么和大家解释呢？
什么样的股权结构才能做大？股权老师教的方法如下：
（1）创始团队不能在目标公司直接持股。
（2）把创始团队的持股平移到乙公司，乙公司还是保持6：2：2的股权结构。
甲公司是实体经营公司，乙公司是持股平台公司。
股权架构如下图：
A在乙公司持股60%，A能控制乙公司，再通过控制乙公司而控制甲公司。
这就是双层公司架构，只要乙公司在甲公司持股51%，就能确保A能控制甲公司。
这样甲公司就有49%的空间去融资和做股权激励，甲公司才可以做大。
是不是很有道理？
但是，醒醒吧，“股权道”上一篇文章说过，别被白日梦大师给误了。
如果你是B或C，你愿意通过乙公司间接持股甲公司吗？
如果我是B或C，我100%不愿意，因为通过乙公司间接持股要多交25%的企业所得税。
持股的收入有两部分：
（1）分红，乙公司从甲公司拿到的分红免企业所得税，再从乙公司分到个人股东交20%个人所得税。
所以对于分红收入而言，直接持股甲公司或者通过乙公司间接持股甲公司，税是一样的。
（2）股权转让，如果C想卖掉股权：
需要乙公司把持股甲公司的股权卖掉，交25%的企业所得税。
C再把持股乙公司的股权卖掉，交20%的个人所得税。
两项相加共交45%的所得税。
如果B或C直接持股甲公司，只需要交20%的个人所得税就可以。
所以通过乙公司间接持股甲公司，比个人直接持股甲公司多交25%的所得税。
（3）股权老师设计的股权架构，是通过架设乙公司作为中间层而保住A的控制权。
本质上是把B+C的持股都由A控制，从而增加A的控制权。
但如果B或C任何一人减持，A将可能无法再控制甲公司。
我在《公司控制权》一书里写过，这种通过搭建双层架构控制公司的模式，本质上是命运掌握在别人手上，可以作为辅助手段，但不能寄予太高的期待。
（4）成立乙公司需要维护成本，比如记账报税、办公室地址租金等，这笔钱是白花的。
而且还有其他无形风险。
所以如果我是B或C，我宁愿把所有投票权都给A，或者让A用超级AB股控制公司，也不愿意把股权装入乙公司间接持股。
通过乙公司间接持股，不仅多交25%的所得税，多成立一家公司还有各种不必要的麻烦和乙公司的维护成本。
但股权老师又教你怎么避税了。
如果乙公司的钱不分到个人，一直留在乙公司花，就不用交20%的个人所得税了。
可是，钱不分到个人怎么花呢？赚钱的意义何在？
股权老师又教你两个避税方法：
（1）乙公司的大钱用来投资，而不是分到个人用于消费。
比如用乙公司来买房、买车、投资等，不是分到个人再投资，这样就不用交20%的个人所得税了。
（2）乙公司的小钱，用钱袋子套出现金到个人口袋消费。
方法：成立个人独资企业作为钱袋子，用钱袋子企业去注册网站、注册商标等，再高价转给乙公司使用。
乙公司给钱袋子支付使用费，钱袋子收到钱后，个人独资企业收入不交企业所得税，采用核定征收后只交0-3.5%的个人所得税，就可以合法地将钱套到个人口袋了，一个钱袋子企业一年可以套出500万元到个人口袋。
乙公司支付的500万元，在乙公司还能作为成本抵扣而免企业所得税。
是不是很完美地解决了税的问题？下面分析：
（1）用乙公司买房避税
A. 公司买房全额付款，而个人买房可拿到低利率的贷款。
B. 公司买房比个人买房，不仅没能实现避税的目的，还要多交N多的税，下图是别人制作的：
我们不是专门研究税的，不浪费时间研究这个，你可以自己去了解公司买房与个人买房的区别，一个特别简单的逻辑：
个人买房要限购、公司买房不限购，如果不是公司买房有这么高的税，早就有很多人用公司买房了吧？
（2）钱袋子避税
乙公司有三个股东，每个人成立一个钱袋子与乙公司发生交易？
按照《企业所得税法》规定，与收入无关的支出不得作为成本抵扣。
对于关联交易避税，税务局有权调整，而且追溯10年。
所以，给钱袋子支付500万，在乙公司还不一定能作为成本抵扣，可能要交25%的企业所得税。
（3）刑事责任问题
这样操作，相当于把ABC的财产永久锁定在乙公司，无法分到个人。
如果你是B或C，你愿意如此吗？
夫妻这么亲密的关系都可能闹矛盾，可能出现财产纠纷，更何况ABC只是合作关系？
不管是大钱用去投资，还是小钱用钱袋子套现，本质上都是在处理ABC的共同财产。
先不说避税不当被有关部门送进监狱，ABC之间财产分配不当也可能会被兄弟送进监狱。
查到一个法院判决的案例：
乙公司的总经理A，通过中介M联系银行给乙公司贷款900万元。
A与中介谈好中介费是76.5万元，但A报给乙公司的中介费是85.5万元。
乙公司支付中介费85.5万元，A只给了中介76.25万元，自己留下9万元。
后来股东爆发矛盾，A私吞乙公司9万元被判职务侵占罪，判刑10个月，罚金5万元。
另有律师处理过的案例：
公司有两个股东，X股东任董事长，每月工资2万元。
为了帮董事长避税，用董事长老婆和儿子的名义各领5000元，董事长自己领1万元。
多年后股东爆发矛盾，董事长让老婆和儿子不工作而冒领工资76万元，被判职务侵占罪，判刑10年。
整那些偷鸡摸狗的避税方法，不仅没有避税成功，还把自己整进监狱了。
这不只是偷鸡不成蚀把米、不只是捡芝麻丢了西瓜，是偷鸡不成把自己整残废或整没命了。
还记得薇娅老公说的话吗？聘用所谓的专业机构帮我们进行税务统筹合规，但后续发现这些所谓的合法合规的税务统筹均存在问题。
薇娅的结果，补税7亿+罚款6.4亿+被封号、名誉受损等，这损失有多大？
关于薇娅事件的分析，可以看“股权道”之前发过的文章。
补充一个信息：税务总局国税函〔2001〕84号规定，一个人注册两个以上个人独资企业的，要合并计算。
合并后年收入超过500万元，就不能实行核定征收了。
所以在2001年就已经规定，通过一人注册多个个人独资企业来避税的方法是行不通的。
你找的大师靠谱吗？就如教你做小偷发财，今天没被发现也许是运气好，哪天被发现了就进监狱了。
怎么判断谁说的靠不靠谱？
一个简单的逻辑：但凡教你找别人做挂名法定代表人的，水平和人品都有问题。
（1）在《公司控制权》书里介绍过法院判决的案例，有老板找人做挂名法定代表人。
公司逃税580多万元，老板进监狱了，挂名法定代表人不用进监狱。
因为逃税是老板决定的，挂名法定代表人没参与。
以为找人做挂名法定代表人就能逃避责任，这是水平问题。
（2）教你找别人做挂名法定代表人，他根本没教你怎么解决踩坑的问题，只是教你找个人去背锅、顶罪，教你踩着朋友过去。
这种人人品有大大的问题，不知道什么时候就把你送进监狱了。
他只顾自己赚钱，哪管你会不会进监狱？
我们从来也不会这么做。
如果前面有个坑，我们的办法是教你怎么改路线绕开这个坑；如果实在绕不开，就想办法搭桥过去。
而不是教你把朋友推下去填坑，就算你真把朋友推下去了，最后也可能因为坑太大，你和朋友一起掉进坑里起不来了。
股权老师教你绕这么多圈圈，还可能把自己整进监狱，唯一的目的就是为了解决A的控制权问题。
平白无故增加乙公司，整出这么多复杂的事情，而且不是一个月，是几年几十年，这是你创业的目的吗？
我们一直说：股权设计是手段，企业发展是目的；用手段为目的服务，而不是为了手段改变目的。
回看现实，华为、腾讯、阿里等已经做大的公司，有哪家是靠持股51%去控制公司的呢？
没有一家吧？
通过搭建多层架构解决公司控制权问题只是辅助手段，掌握公司控制权的根本办法在公司章程。
因为，股东有什么权力是由公司章程规定的，控制公司最重要的是公司章程，而不是股权结构。
如果用股权老师教的方法控制公司，在《公司控制权》书里介绍过多个法院判决的案例，只需要在乙公司章程改一句话，就能让A无法控制乙公司、也无法控制甲公司。
股权老师还介绍了完美的股权结构，如下图：
（1）甲公司是实体运营公司，创始团队不直接持股。
（2）乙公司是创始团队持股平台，方便实现A对甲公司的控制。
（3）丙是家族公司，用来实现家族财富传承。
（4）丁是项目公司，按照不同业务类型分设，因为高新企业所得税是15%，可以节税。
我们分析如下：
（1）甲公司和乙公司的问题前面已介绍过，不建议搭建乙公司。
我们的建议是创始人可以直接持股甲公司，通过公司章程和其他辅助手段解决控制权问题，因为多一层架构就多一层税。
直接持股交20%的个人所得税，作为企业家、创始人，成为高收入人群后交20%的个税，我觉得是应该的，不要整
偷鸡摸狗的手段去避税。
如果人人都不交税，走出门还
有路可走吗？
关于税的另一个问题，2021年12月30日《财政部税务总局关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》：持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业一律适用查账征收方式计征个人所得税。就是不能采用核定征收方式。
某音上有视频说，以后通过合伙企业持股要交35%的个人所得税了。到底是不是这样？
我们是做股权设计的，本来不是专门研究税的，但发现好多人理解有误，被迫自己去研究。
后面再写文章分析这个，可以关注“股权道”方便查看。
（2）按业务类型分设顶层项目公司的问题，对部分行业这么做确实是可以省税的。
有些行业可以这么做，有些行业不需要这么做。
（3）关于丙层的家族公司传承问题。
有些人跟风学别人用信托做家族财产传承，我不赞同。
首先，如果是国内上市，创始人的持股是不可以用信托的，用信托不能上市。
其次，用信托做财产传承的本意，是担心股权留给儿女被他一下子卖光花光，以后没有生活保障。把股权交给信托打理，可以让儿女有长久的收入来源。
这意思是，不相信自己儿子能管好财产，而相信别家公司帮儿子管好，这是养一个废人儿子吗？
养小孩，我更建议培养小孩自己的独立生存能力，他可以有赚钱能力。
而不是养一个废人儿子，给他留下一辈子花不完的财产。
（4）关于传承的问题
马云创立的两家公司，阿里巴巴和蚂蚁金服都设计了权力传承机制，只是一些大师没看懂不明白而已。
马云设计的是为了企业长期经营的权力传承，不是养个废人儿子的财富传承。
阿里巴巴和蚂蚁金服分别用了两种不同的模式，马云创立的两家公司都没有用相同的模式，有人却指望大师给个万能公式帮做出一个100亿、100亿公司，不是张开怀抱等大师收割么？
写这篇文章时我一直在想：
为什么持股67%有绝对控制权、7：3是最优股权结构、前面老师说的东西能这么火？
在《公司控制权》书里已经有法院判决的案例证明，有人持股90%被判没有控制权，有人持股0.02%也能控制公司，有公司用了7：3股权结构也闹到僵局呀？
正确的东西火不起来，错误的东西却火了，为什么？
想起一句话：如果人人都认同你，你得有多平庸呀？
高水平的，都是反常规。
华为在做手机火起来之前一直都是被冷落的，以前名牌大学毕业生都不愿意去华为。
阿里巴巴、腾讯小时候也被冷落不被待见。
理想汽车在王兴投资之前也是被无数VC抛弃的。
1+1=2是小学生都知道的，也是最容易被多数人相信和流行的。
而1+1 =10，普通人都不会相信、也做不出来，只有高水平、有眼光的人才可能相信并做到。
常规是从多数普通例子总结出来的规律，而高水平的是特殊的少数，不会符合常规。
相信反常规的存在，才可能超出平均水平。
给出1+1=2的固定公式，很多人就会觉得这才是大师，才有水平，因为符合自己的认知呀。
明知道割韭菜的手段容易火、也更容易赚快钱，但我们却无法像他们那么做。
我总是告诉别人1+1不一定等于2，可能等于100，也可能等于0.5，不给别人一个标准公式，所以根本不可能火起来。
股权设计是手段，企业发展是目的。
先确定企业发展要怎么做，再考虑怎么用股权设计去配合企业发展。
而不是反过来，先确定1+1=2的股权公式，再把公司往里塞，这样是不可能做好公司的。
股权设计需要结合业务发展需要考虑，我们更希望遇到那些有水平、有眼光、有人品的创始人。