文章来源：北京地方金融监管局
6月21日，《关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见》（以下简称《指导意见》）由市金融监管局、北京证监局、市国资委、市财政局、市经济和信息化局、市科委、中关村管委会等六部门联合发布。该《指导意见》在《民法典》《证券法》《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规框架下，力求通过政策创新持续推动份额转让试点不断完善机制和服务，拓宽股权投资和创业投资退出渠道，形成行业“募投管退”良性循环，促进金融与产业资本循环畅通，助力全国科创中心建设。现就《指导意见》解读如下：
一、《指导意见》起草背景
2020年7月15日，国务院常务会议明确在区域性股权市场开展股权投资和创业投资份额转让试点。2020年9月7日，国务院发布《关于深化北京市新一轮服务业扩大开放综合试点建设国家服务业扩大开放综合示范区工作方案的批复》（国函〔2020〕123号），明确支持北京市在现行私募基金法律法规框架下，设立私募股权转让平台，拓宽私募股权和创业投资退出渠道。2020年12月10日，证监会正式批复同意北京开展股权投资和创业投资份额转让试点（以下简称份额转让试点）。
作为北京市加快推进“两区”建设创新政策落地的重要举措，份额转让试点对拓宽股权投资和创业投资退出渠道，释放科技创新活力有重要意义。在国家监管部门指导下，市金融监管局会同北京证监局、市财政局、市国资委等部门，在实地调研、广泛论证、深入研究的基础上，根据有关法律法规和文件规定，结合本市实际和市场关切，研究起草了《指导意见》，推动政策创新，率先在全国范围内构建了政府部门支持、市场参与者共建、各行业协会服务的全面、立体政策体系。
二、《指导意见》主要内容
《指导意见》共7大章、14条，包括总体要求、明确国资基金份额转让和退出路径、探索建立基金份额登记备案和出质服务体系、支持设立私募股权二级市场基金、完善份额转让试点服务支持体系、建立与行业管理部门的基金份额变更信息对接机制和保障措施：
一是总体要求。明确了推动份额转让试点在全国发挥示范引领作用的工作目标和“规范转让流程、促进份额转让、吸引耐心资本、打造北京样板”的工作原则。
二是明确国资基金份额转让和退出路径。支持各类国资相关基金份额进场交易，以市场化方式确定最终转让价格。
三是探索建立基金份额登记备案和出质服务体系。探索在份额转让试点开展有限合伙企业财产份额出质登记试点。
四是支持设立私募股权二级市场基金（S基金）。对在京设立并符合一定条件的S基金管理人，给予政策激励。鼓励各类市场主体参与份额转让试点。鼓励发起设立S基金专业委员会。
五是完善份额转让试点服务体系。支持优质中介服务机构参与份额转让试点，鼓励各区为参与试点的基金管理人和中介机构提供资金奖励和保障服务。
六是建立与行业管理部门的基金份额变更信息对接机制。为行业管理部门加强私募投资基金行业统计监测和研究分析提供服务。
七是各部门建立定期沟通机制，做好份额转让试点工作的指导、监管和协调工作。
三、《指导意见》制定思路及要点
（一）健全基金份额转让政策体系，优化提升基金份额转让效率和规范性
私募投资基金的基金份额转让具有私募性、定价估值复杂性、多部门审核等特征，基金份额层面的转让退出问题，一直是私募投资行业的堵点。《指导意见》进一步完善私募投资基金退出的市场化方式，支持国资相关基金份额进场转让，为基金份额提供了交易平台，有助于拓宽私募投资基金退出渠道，为基金提供了缓释和退出通道，实现了基金的接续投资和发展。
（二）以份额转让试点建设为支点，赋能私募投资基金行业发展
一是大力支持S基金在京落地发展。对符合一定条件的S基金给予政策奖励，鼓励现有母基金引入S策略。鼓励相关机构发起设立S基金专业委员会，在全国率先形成S基金发展高地。二是鼓励各类金融机构及中介机构参与份额转让试点建设。鼓励银行理财、券商、保险资管、信托公司及专业化第三方资管机构等参与受让基金份额，支持优质中介机构积极参与份额转让试点。《指导意见》以份额转让试点建设为支点，打造私募投资基金二级市场生态体系，形成行业“募投管退”良性循环。
（三）建立工作机制，为份额转让试点建设提供制度保障
《指导意见》提出探索开展有限合伙企业财产份额出质登记试点，可作为直接转让基金份额所有权的有益补充。明确建立定期报送相关基金份额转让数据信息的工作机制，为行业管理部门加强私募投资基金行业统计监测和研究分析提供服务和依据。各部门将加强联动，持续建立健全份额转让试点基础设施和制度体系，统筹推进试点落地，促进金融与产业资本循环畅通，助力我市打造国际科技创新中心。
四、《指导意见》相关解释及流程
基金份额转让场所：北京股权交易中心股权投资和创业投资份额转让平台，上海将依托于上海股权托管交易中心开展试点。
可转让基金份额类型：股权投资和创业投资基金份额（平台相关业务规则提到了 合伙型私募基金以及公司型私募基金，未明确是否适用于契约型私募基金，笔者倾向于认为在尚无进一步明确的情况下，理论上亦应包括契约型私募基金）。
可在北京股权交易中心份额转让试点平台申请交易的转让标的： 工商注册地在北京或基金管理人工商注册地在北京的私募股权投资基金和创业投资基金份额及在京项目股权（以下统称基金份额），原则上基金份额应在平台进行登记托管。针对上海试点，对于转让标的的要求，现在还没有出台明确的业务规则（据私募帮帮龙了解，优选类型注册地在上海，其次gp在上海，最后lp在上海）。
转让主要流程：
申请（由转让方向平台提交申请材料，平台进行形式审核）
-公告（第一层级信息披露，在平台审核接受申请后向关注份额转让业务的合格投资者定向披露转让公告，公告内容主要为转让标的基本情况及受让方资格条件等，公告时间原则上不少于5个工作日）
-筛选意向受让方-第二层级信息披露（基于转让方意愿向意向受让方进行第二次信息披露，披露内容主要包括但不限于记载基金份额的章程、合伙协议或投资文件、最近一年审计报告及年度报告，份额估值报告等）
-转让（包括尽职调查、报价、磋商等环节，此时将确认优先购买权人（如有）是否放弃优先购买权）-签约（转、受让双方应将签订后的转让合同原件交予平台进行备案，平台向双方出具基金份额转让凭证）
-结算（平台通过指定账户或对付款凭证进行确认等方式对结算过程进行监控，转、受让双方完成工商变更，并且受让方按照合同约定支付转让价款后，平台将监督指定账户完成结算）
转让方可申请的转让方式： 协议转让或者单向竞价转让，转让方申请采取协议转让，且受让方已明确或已初步达成合意的，可豁免发布转让公告及后续信息披露对接流程。转、受让双方可以直接在平台完成组织交易签约流程。
交易频率限制：合格投资者在平台买入后卖出或转让方卖出后买入同一基金份额的时间间隔不得少于5个工作日。
国资基金份额特别注意事项：《关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见》明确支持各类国资相关基金份额（包括但不限于国家出资企业及其拥有实际控制权的各级子企业出资形成的基金份额、各级政府投资基金出资形成的基金份额），通过北京股权交易中心份额转让试点转让交易。
对于存续期未满但达到预期目标的政府投资基金出资形成的份额，经该基金行业主管部门审核后，可在北京股权交易中心份额转让试点转让交易。基金设立协议等对基金份额转让有明确规定或约定的，从其规定或约定。简化国资相关基金份额转让审批流程，采取市场化方式确定最终转让价格。
首次转让报价应以评估或估值结果为基准。
笔者认为，根据上述《指导意见》，支持国资基金份额通过北京、上海股权交易中心份额转让试点转让交易，但并未做强制要求，且尊重基金协议对于份额转让的相关规定或约定。值得注意的是，《北京股权交易中心股权投资和创业投资份额转让平台业务规则（试行）》明确，若转让涉及国有资产，还应当符合国有资产监管的有关规定。
基金份额的质押登记服务：对于合伙份额的质押登记部门是否归属于工商行政管理部门在实践中长期存在争议。
此次试点相关政策明确探索开展有限合伙企业财产份额出质登记试点，鼓励在京注册登记的有限合伙企业通过北京股权交易中心份额转让试点办理有限合伙人的财产份额托管和出质登记业务。
笔者注意到，相关政策未明确可于平台办理质押登记的合伙份额是否仅限定于基金属性的合伙份额，一般有限合伙企业份额似并未排除在外，解决了以往办理合伙份额质押登记无门的困境。
同时，值得注意的是，在公司型私募基金中，基金份额表现为股权，通常情况下，股权质押登记部门为工商行政管理部门，如股权同时具有私募基金份额属性且在平台进行登记托管的，笔者建议，实践操作中应同时于工商部门及平台办理质押登记，以提高对权利限制的公示效果，避免不必要的风险和纠纷。
鉴于平台试点具有区域性特征， 各地区对于合伙份额登记仍可能存在不同规定或做法，例如有些地区则规定由工商行政部门办理合伙企业份额质押登记工作，就此来看，合伙企业份额的质押登记办理仍需一地一议。
中介机构需向平台提交备案材料并入库，接受平台自律管理：相关中介机构可提供的服务包括基金份额估值；协助进行信息披露、确定意向受让方及交易撮合、尽职调查等。其中作为律师事务所，可为平台交易提供尽职调查、法律文件起草、谈判签约、全流程法律咨询等法律服务。
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