国民党军在9月初攻占了淮阴后，调整部署准备向我苏北、鲁南解放区进犯。被华中野战军与山东野战军击退，但华中与山东野战军都未能歼灭进犯敌军的主力。所以在1946年10月初到11月，坐镇徐州的“绥靖”公署主任
薛岳
计划集中兵力
进攻苏北、鲁南
解放区。为此还从冀鲁豫地区调来了胡琏的整编11师。
粟裕与薛岳
粟裕、陈毅也将第一次协同指挥华中、山东两大野战军联合作战
。面对薛岳四路大军咄咄逼人之势，粟裕与陈毅都深感压力巨大。特别是粟裕首次指挥山野的部队，而且还不在他熟悉的苏中地区，面对的又是国民党名将薛岳，心里还是十分紧张，不知道是否能打好，所以每一步都相当谨慎。
粟裕与陈毅
四路集团军合围鲁南、苏北解放区
薛岳为这次宿北战役共集结了
10个整编师(军）累计25个旅
，分成4个集团军，企图围歼粟裕华中野战军主力，以及打击陈毅的山东野战军。
国民党4个集团军具体部署
如下：以整编第十一、第六十九师，由宿迁向沭阳、新安镇(今新沂)进攻。以整编第七十四、第二十八师，由淮阴进犯涟水。以整编第六十五、第八十三、第二十五师，由东台再犯盐城。以整编第二十六师、第五十一师及整编第三十三军分别由峄县、枣庄、台儿庄向临沂进攻。
战前局势
而此时粟裕的华中野战军主力在盐城，涟水一带，陈毅的山东野战军在峄县以东一带。陈毅与粟裕认真分析了敌情，国民党军此次合围兵力虽然多，但是国民党军由北向南沿纵向排开，所以敌军各集团军之间间隙较大，而且各集团军都有各种前期的行军目标，有利于我军
集中优势兵力歼灭一路
。从敌人的布局来看，宿迁与淮阴的敌军相隔较近，这是国民党军的主攻方向，他们把战斗力最强的胡琏整编11师与张灵甫整编74师分别放在了这两路。
国民党军进攻路线
敌人意图很明显，国民党军想用这宿迁、淮阴两路为主攻，逼迫我军在沐阳、涟水一带的山东、华中野战军主力与其交战，不求必须歼灭我军进攻部队，只要能与我军僵持住那么他们的目的就达到了。如果我军不打中间两路，国民党就用中间两路为矛直插我解放区腹地，再用南北两路逐渐合围鲁南、苏北解放区，到时候我军局势就会变得非常被动。
陈毅粟裕敲定破敌之策
敌军四路合围，最简单的肯定是先破一路敌军，打破薛岳的合围计划。这种打法粟裕在苏中战场是运用的炉火纯青，但是苏中七战粟裕集中力量消灭的单路敌军顶多也就是旅一级的。而这次薛岳部署的每一路集团军都是至少有两个整编师5到6个旅，而且每一路都有装备精良的美械师，所以要想破敌一路
，至少要能快速穿插围歼敌军一个整编师
，而且还要能顶住旁边另一个师的进攻。这比苏中七战的难度可大多了。粟裕、陈毅都感到压力非常大，在决策上必须非常谨慎。一旦敌人合围成功，对整个山东、华中解放区那都是灭顶之灾。
为此，华中与山东野战军的领导进行了各种情况的分析。首先，南北两端的两个集团军可以不考虑打，因为我鲁南、华中解放区本来就是一片狭长区域，如果我军集中主力攻其两侧并不能把南北纵向排开的敌军包围圈破解，反而容易被敌军合围。所以要打也只能打中间的宿迁、淮阴两路敌军，那到底是打宿迁还是淮阴呢？
首先来看淮阴一路的主力是国民党军五大王牌之一的张灵甫整编74师，战斗力非常强，而且整编74师在苏中、苏北多次与我军交手，对于我华中、山东野战军远动穿插的作战方式较为熟悉，行军时必定非常谨慎，难以对其进行围歼。
我军的作战计划
我们再来看宿迁的敌军，分别是戴之奇的整编69师（整编69师前段时间被我军打垮，这是重新整编的），另一个是国军王牌之一的胡琏整编11师。这两个师有个特点，
那就是刚被调到苏北战场
，并不熟悉华中、山东野战军的打法。而且这两个师要分开分别去进攻新安与沭阳，特别是这个整编69师是不久才东拼西凑出来的部队，师长戴之奇也是刚到任不久，部队磨合度不够。所以粟裕和陈毅决定就
以宿迁戴之奇整编69师为突破口。
宿迁以北围歼冒进整编69师
12月13日,宿迁的戴之奇整编第六十九、胡涟第十一师分别沿宿新、宿沭公路向新安镇、沭阳进犯。在我山东野战军第九纵队节节抗击下,整编六十九师先头部队于14日进至邵店。整编十一师到达来龙庵一线。我军在查明敌情后,决心首先集中主力围歼较弱的左路整编第六十九师于宿迁以北地区，之后扩张战果,转兵聚歼右路敌整编第11师。
15日的围歼69师方案
15日黄昏,由峄县以东隐蔽到达陇海路南新店地区的第一纵队、第八师‘向进至嶂山镇地区立足未稳的整编第六十九师发起突然进攻。山野第一纵队一部越过宿新公路,插入敌纵深，在曹家集附近歼灭整编第十一师师属工兵营,迫使该师向曹家集收缩。之后一纵负责切断整编69师与整编11师的联系，顺便还把整编11师在曹家集的一个工兵营给歼灭了，11师怕被断后，赶紧回防。山野
第八师攻占了全战场的唯一制高点峰山
，并打退了敌整编第六十九师主力的连续反扑。接着,山野第一、第二、第九纵队及第七、第八师等部继续向整编69师纵深穿插。
17日我军成功将整编69师分割
12月17日我军在宿迁以北晓店、人和圩、苗庄、傅家湖、罗庄地区完成对整编第六十九师的包围和分割，并切断了该师与整编第十一师的联系。被分割的六十九师具体情况是预3旅被围困在晓店子，60旅在傅家湖，罗庄一带，41旅在苗庄，69师部和92旅一个团在人和圩。旁边的整编11师虽然隔得很近，但是几次进攻都是畏手畏脚，
至此整编69师长已经全部被穿插包围
，覆灭只是时间问题。激战至19日拂晓,在击退敌整编第十一师的增援的同时,我军集中兵力、火力,分别攻克负隅顽抗的被分割的整编69师各部，全歼整编第六十九师师部及三个半旅共2万余人，
师长戴之奇战败自杀。
这个戴之奇太冒进了，刚刚调任整编69师师长，急于立功，又不熟悉苏中局势。粟裕、陈毅就料到戴之奇可能会贪功冒进。在歼灭整编69师后，我军还想围歼整编11师，但是胡琏还是经验比较老道，他知道我军的胃口绝不是只吃掉一个师就收手。在看到救援69师没太大希望时，一看情况不对，果断收缩部队，构筑防御阵地。看胡琏这架势，我军也放弃了围歼整编11师主力的想法。
胡琏
结语：
宿北战役是我军首次穿插围歼敌军一个整编师，是一次非常漂亮的分割穿插围歼战，陈毅、粟裕准确判断敌情，果断出击，成功在整编69师这打开突破口，化解薛岳四路合围我军的危局。宿北战役是华中野战军与山东野战军联合作战的第一个大胜仗，粟裕后来点评:“此战是华东战区转折的开端。”