刘备在睡梦中被部下叫醒，部下说道：“老大快跑吧！陆逊把咱们军营给点着了！”
公元221年，关羽被东吴孙权所杀。刘备得知关羽的死讯后，非常愤怒，发誓一定要替自己的二弟报仇，随即发兵，剑指东吴。
面对刘备的攻势，孙权求和不成，东吴节节败退，无奈之下孙权启用了小将陆逊进行抵抗。刘备得知后，非常自大，他此时已经被战场的优势冲昏了头脑，认为孙权手下已经没人可用，所以才用陆逊这个无名之辈。
虽然陆逊名气不大，但是他在现实却狠狠地教训了刘备一番，让他体验到了骄兵必败的滋味。
陆逊上任后，直接下令让吴军后撤三百里，想要将刘备给引过来。
看着东吴军队的后撤，刘备认为陆逊肯定害怕了，随即下令追击吴军，想要彻底击垮吴军。但他不知道的是，陆逊要的就是这个效果。
虽然刘备被胜利冲昏了头脑，但是他的谋士黄权却没有。黄权看透了陆逊的圈套，于是劝刘备不要亲自带兵追击，留在后方督战，因为吴军后撤的这三百里地形复杂，易守难攻，而且非常难以掉头撤退。
刘备此时根本听不进任何人的劝诫，他现在只想早点为关羽报仇，于是带着兵就往里面追，同时他还把黄权调走去监视曹魏，一是怕曹魏会出兵帮助孙权，二是怕黄权在这里影响军心。
虽然刘备带兵去追击吴军了，但是他并不傻，他知道贸然追击会拉长补给线，加上荆州的地形复杂，肯定会给后援增加难度。
为了克服补给的困难，刘备在白帝城到夷陵的路上设置了不少岗哨，每隔一定距离就设置一个，并且每个岗哨都分配数百人马，保证运输通道的畅通。
刘备的这个方法从补给线上来看确实是个好方法，但是他却忽略了一个缺点，那就是将兵力给分散了，蜀军的战斗力大打折扣。
固守在夷道、猇亭一带的陆逊得知后，欣喜若狂，因为刘备的这一做法正好给他提供了反击的机会。
刘备带兵赶到后，想着办法嘲讽陆逊，想要和他分出个胜负，但是陆逊一点反应都没有，就是不出战。
刘备看陆逊不接招，直接就带兵驻扎了下来，一边等待机会，一边继续挑衅陆逊。可是时间一长，蜀军的士气渐渐也没了，就连刘备都放松了警惕，他认为陆逊肯定是彻底怂了。
入夏后，天气开始热了起来，刘备下令把军营搬到了附近的树林里，并且还在树林里用木头搭了营房。
陆逊得知此事后，说道：“刘备老儿！我等的就是今天，今晚指定没你好果子吃！”
夜色降临以后，陆逊下令偷袭刘备的营地，同时他还让东吴士兵每人带了一束茅草，寻找机会在刘备的营地放火。
由于长时间的懈怠，蜀军早就没有了警惕性，所以东吴的偷袭非常顺利，蜀军营地瞬间被大火点燃，蜀军大乱。
一名部下冲进了刘备的营帐，把刘备从睡梦中给叫醒了，然后说道：“老大，东吴偷袭我们了！他把我们的军营给点燃了，咱们快跑吧！”
迷迷糊糊的刘备瞬间清醒，急声问道：“张南呢？”士兵回答道：“张将军不敌陆逊，已经殉国了！”
刘备此时才知道自己中了计，但是为时已晚，他此时只有一个选择，那就是带兵后撤，先保住自己的小命。
陆逊自然不会放过这么好的机会，他直接下令追击刘备，并且要求属下们活捉刘备，谁捉到刘备就让谁升官发财。
面对东吴大军的追击，刘备给了猛将傅肜五百人马去断后，可是面对东吴大军的追击，这区区五百人马又能抵抗多久呢？最终傅肜被东吴击杀。
傅肜失利后，刘备又先后留下了程畿、赵融、冯习等人去断后，可惜最后还是无法阻拦东吴大军的追击，最终丢了性命，不过也正是有了他们的顽强抵抗，才给刘备争取到不少的逃亡时间，让他能够安全的后撤三百里。
当刘备撤到石门山附近时，前方突然杀出了一大群东吴骑兵，原来是孙权的侄子孙桓带着三千轻骑抄近路赶到了刘备的前面。
前有埋伏，后有追兵，此时蜀军已经损伤严重，面对孙桓的偷袭根本无从招架，而刘备也差点被擒获。
最终无奈之下，刘备带着几个亲信冒险翻山越岭，摆脱了孙桓的追击，经过了半个月的逃亡，最终才成功地逃到了白帝城内。而夷陵这一战，刘备将蜀汉的半数家底全部赔了进去。之前被他调去监视曹魏的黄权，因为后路被断，最终无奈之下也投靠了曹魏。
如果夷陵之战刘备没有轻敌，或许整个三国的走向将会有非常大的变化。可惜的是历史没有如果，刘备败就是败了，最终他也只能郁郁而终，病逝于白帝城内。