本文来源：时代商学院 作者：徐墨
时代商学院研究员 徐墨
在公司IPO之际，实际控制人控股的多家关联企业却扎堆注销，当中甚至还有往年的前五大供应商，这其中是否有猫腻呢？
南京中卫信软件科技股份有限公司（以下简称“中卫信”）就存在类似的情况。
今年6月30日，中卫信申请创业板IPO获受理。7月25日，中卫信接受深交所第一轮问询。9月30日，中卫信更新招股说明书。截至12月2日，其IPO审核状态仍为已问询。本次IPO，中卫信的保荐机构为海通证券，保荐代表人为丁昊、陈佳一。
资料显示，中卫信专注于公共卫生行业信息化建设，为疾病控制、卫生监督、职业健康三大公共卫生细分领域客户提供全场景、全流程的信息化整体解决方案。
【概述】
经研究，时代商学院发现，IPO前夕，中卫信多家关联公司在突然接连注销。其中，有2家公司还曾出现在该公司前五大供应商的名单上。然而，对于注销原因及关联交易的合理性，中卫信并未作出相关解释。
经营成果方面，从产品结构看，中卫信近几年的业绩增长依赖于疫苗相关信息管理系统等智能化设备的销售；从销售区域看，中卫信近九成业绩依赖江苏省单一区域。
从研发投入及成果来看，近年来中卫信的研发费用率逐年降低，且在在2021年上半年显著低于同行可比公司均值；更让人震惊的是，该公司无一发明专利，且连续五年无任何专利成果产出。与此同时，中卫信两大智能化设备单价逐年下滑，其产品的技术含金量和核心竞争力存疑。
11月26日，时代商学院就本报告相关问题向中卫信发函询问，但截至发稿仍未收到对方回复。
IPO前夕多家关联公司接连注销，曾现身五大供应商名录
截至2021年上半年末，中卫信的实际控制人为沙飞。沙飞直接持有1261.28万股股份，占该公司股份总数的30.55%，通过南京中卫成长科技有限公司和无锡把心归零管理咨询合伙企业（有限合伙）分别控制中卫信52.96%、13.39%的股份，合计控制中卫信96.9%的股份，股权高度集中。
本次发行后，沙飞持股比例尽管有所下降，但仍超过50%，可见发行后中卫信的股权依然存在“一家独大”的局面。
时代商学院研究发现，沙飞及其亲属控制的关联公司存在经营异常的特征，且部分企业与与中卫信存在代收付款项的关联交易。
招股书显示，沙飞于1995年6月至2000年3月任南京金卫网信息工程有限公司（以下简称“南京金卫网”）董事长。
企业年度检验是国家工商行政管理确认法人的经营资质进行的检查，其主要目的是审核已登记的公司是否合法经营，是否具有继续经营的能力。
而南京金卫网因逾期未办理年度检验，已于2004年4月被吊销营业执照，但该公司一直未注销。据天眼查，沙飞目前仍是南京金卫网的法定代表人且持有其30%的股份。
除了南京金卫网，沙飞及其亲属控制的关联企业还有6家，分别是江苏育苗通互联网科技有限公司（沙飞持股98%）、无锡金卫信网络工程有限公司（沙飞持股96.5517%）、南京金卫信科技发展有限公司（沙飞持股95%）、无锡灵性软件科技有限公司（沙飞持股74%）、南京菱虹机电有限公司（沙飞之妻陈筱民持股45%且担任董事）、南京菱虹工贸实业有限公司（陈筱民持股70%且担任董事兼总经理）。
值得注意的是，这6家关联公司中，除了南京菱虹工贸实业有限公司尚且存续，其余5家公司中，有3家在2020年9月被注销，2家在2021年2月被注销。但中卫信在招股书中均未披露注销原因。
时代商学院查阅招股书发现，2018—2020年，在被注销的这5家企业中，江苏育苗通互联网科技有限公司（下称“江苏育苗通”）、无锡灵性软件科技有限公司（下称“无锡灵性软件”）、南京金卫信科技发展有限公司（下称“南京金卫信”）这3家公司与中卫信均存在代收付款项的关联交易。
招股书显示，2018—2020年，江苏育苗通替中卫信代收款项的金额分别为0.54万元、0.6万元和0.5万元；2018年，南京金卫信替中卫信代收款项的金额为30.8万元；2019年，无锡灵性软件替中卫信代收款项的金额为5.6万元，代付款项金额为7.37万元。
招股书还显示，上述资金往来主要系代收付货款导致，属于第三方收款情况。但中卫信并未说明上述第三方汇款的必要性及商业合理性。
不仅如此，中卫信前五大供应商的名单上也出现了上述关联公司的身影。江苏育苗通和无锡灵性软件分别是中卫信2018年的第三大和第五大供应商。
具体来看，2018年，中卫信向江苏育苗通采购软件及服务达79.1万元，占当期采购总额的11.29%；向无锡灵性软件采购软件及服务达65.65万元，占当期采购总额的9.37%。上述关联交易合计144.75万元。
然而，江苏育苗通和无锡灵性软件这两家关联方及供应商却分别在2021年2月和2020年9月被注销。这两家关联方注销的原因是什么？关联公司成为前五大供应商后为何在一年多后就遭注销？相关关联交易是否合理公允，是否涉嫌利益输送？
根据证监会发布的《首发业务若干问题解答》，中介机构在尽职调查中，如存在关联交易的，应就交易的合法性、必要性、合理性及公允性，以及关联方认定，关联交易的程序等事项，基于谨慎原则进行核查，同时请发行人予以充分信息披露。然而，中卫信并未在招股书中披露上述关联交易的必要性及公允性等。
综上，时代商学院不禁产生疑惑，在中卫信IPO之际，实控人沙飞及其亲属控股的多家关联公司接连注销，但未披露注销原因，这是否符合信息披露原则？针对关联交易，中卫信是否存在应披未批的事项？其保荐机构是否做到尽职调查？
近9成收入依靠江苏单一区域
招股书显示，2018-2021年上半年（下称“报告期”）中卫信的营业收入分别为4179.29万元、9326.79万元、1.31亿元和1.21亿元。按产品分，该公司的主营业务收入主要分为软件、智能化设备、运维及相关服务。
其中，报告期内，软件的销售收入分别为2165.11万元、1004.67万元、2800.99万元和2445.95万元，占各期营业收入的比例分别为52.16%、10.85%、21.54%和20.39%；智能化设备的销售收入分别为449.4万元、4943.25万元、6923.99万元和4502.02万元，占各期营业收入的比例分别为10.83%、53.39%、53.25%和37.53%。
可以看到，2019年以来，中卫信的最大收入来源已从软件变为智能化设备，业绩增长点体现在智能化设备业务上。
资料显示，中卫信的智能化设备主要有智能排队取号机、疫苗接种留观机、疫苗接种告知系统、电子核签系统和视频督导信息管理系统。
而报告期内中卫信智能化设备业务销售收入增速较快主要是受益于疫苗接种告知系统、电子核签系统这两种智能化设备的收入增长，这两种产品在2018年时尚未为中卫信带来收入，如图表2所示。
2019年以来，国家加强免疫规划，加速发展公共卫生信息化事业，尤其是2020年，中卫信承建了江苏省免疫规划信息管理平台疫苗接种数据与“健康码”实时对接业务，当年业绩同比大幅上升。
招股书显示，2018—2020年，中卫信来自江苏省的销售收入分别为3615.5万元、8787.12万元和1.11亿元，占各期主营业务收入的比例分别为87.11%、94.91%和85.68%，可见近三年该公司近九成收入均来自于江苏省内。
同期，中卫信在江苏省外的销售金额分别为535.18万元、471.59万元和1861.74万元，占各期营业收入的比例分别为12.89%、5.09%和14.32%，波动较大。2020年该比例有所上升，主要是与2020年4月中卫信在重庆设立分公司并承建重庆市免疫规划信息管理平台有关。
然而，一方面，随着江苏省各地区疾病预防控制中心等机构对免疫规划信息管理系统的配备完成，该地区的市场空间将趋于饱和；另一方面，江苏省外大部分地区也几乎在同步完善免疫相关信息管理系统的配备，中卫信想进军其他地区，或已错失先机，业务开拓较为困难。
因此，时代商学院认为，如果未来中卫信无法找到新的业绩增长点，或在其他地区的业务开拓不畅，该公司的日常经营和盈利状况将受到较大影响，进而对其持续经营能力造成不利影响。
发明专利为零，且连续5年无任何专利成果产出
前面提到，智能化设备是报告期内中卫信的主要收入来源。对于智能化设备，中卫信主要采用OEM方式生产，即该公司组织或参与研发设计后，向供应商提出定制化需求，由厂家完成硬件部分生产后，集成该公司自主研发设计的软件。
但是，从中卫信的研发投入和专利成果来看，其智能化设备的技术含量可能并不高。
研发投入方面，报告期内，同行业可比公司均值分别为9.15%、9.66%、10.49%和11.6%，呈逐年上升态势；而中卫信的研发费用率分别为22.19%、13.6%、10.64%和7.29%，反而逐年下滑，趋势与同行相背离，且在2021年上半年显著低于同行可比公司均值。
专利成果方面，截至今年6月底，中卫信及子公司共有3项专利，均为实用新型专利，无发明专利；而且，这3项专利均是在2014—2016年取得的，其中一项还是继受取得而非原始取得。具体如图表3所示。
总的来说，报告期内中卫信研发投入力度逐年下滑，而且2016年后没有再取得任何一项专利，处于吃老本状态。
具体来看，据招股书，这3项专利中，前2项对应的核心技术为智能疫苗专用冰箱技术，用于实现疫苗的安全存储和传感网在线检测；第3项——冷链双体系温度监测装置能够同时监测疫苗存储环境和疫苗本体温度，为疫苗的有效性评估提供依据。
而中卫信的智能化设备主要是智能排队取号机、疫苗接种留观机、疫苗接种告知系统、电子核签系统等。
不难看出，中卫信拥有的这3项专利主要是跟疫苗存储有关，也就是说，该公司近两年业绩贡献巨大的智能化设备并没有应用到该公司的任何专利。
另外，招股书显示，2018—2020年，中卫信的主营业务成本主要由外购产品及服务、人工成本、其他费用组成。其中，外购产品及服务费用与总成本的占比分别为45.6%、71.16%和61.15%，人工成本的占比分别为48.37%、23.17%和32.39%。
可见，从2019年开始，外购产品及服务成本取代人工成本，成为该公司主营业务成本的最大部分，这与该公司经营重心从软件转向智能化设备相一致。
据招股书，智能化设备“由厂家完成硬件部分生产后，集成该公司自主研发设计的软件”，结合专利和成本结构来看，中卫信近5年来无任何专利产出，且智能化设备没有应用到该公司的任何一项专利，这是否意味着中卫信所谓的“自主研发设计的软件”技术门槛和含金量较低？在缺乏专利壁垒的情况下，中卫信如何确保核心产品的竞争优势？
与此同时，如图表4所示，2019—2021年上半年，中卫信疫苗接种告知系统的单价分别为0.86万元/套、0.84万元/套和0.74万元/套，电子核签系统的单价分别为0.78万元/套、0.77万元/套和0.66万元/套，可见这两大智能化设备单价均呈逐年下降趋势，这在一定程度上反映该公司的产品竞争力面临较大冲击，不得不降价销售。
对此，中卫信并未作出解释。
时代商学院认为，中卫信研发投入不足，专利成果贫瘠，且核心产品智能化设备缺乏专利壁垒，技术含量较低，反映该公司核心竞争力存在较大不足，未来市场开拓恐遭瓶颈，或难以在江苏省外赢取较大的市场份额。
（全文4319字）
【参考资料】
《南京中卫信软件科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（2021年9月30日）