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退出公司已7年,股东被判对公司债务承担450万补充赔偿责任

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李立律师 2021-11-29 21:53
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合伙指南| 作者:李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号943篇文字

退出公司已7年,股东被判对公司债务承担450万补充赔偿责任

《公司法》上,关于股东的义务和责任的规定,表面上似乎并没有太多的立法变化。但是,实际上,司法机关在具体理解上,这些年来,对于股东的责任和义务的要求是越来越严的,特别是体现在有大量的法院判决要求股东对公司的债务承担某种清偿责任。

从公司制度本身来说,强调的就是股东的“有限责任”,即股东以出资为限对公司承担责任。正常情况下,公司的债务不应当会波及到股东身上来。

之所以大量的判决要求股东对公司的债务承担某种清偿责任,原因是法院认定这些股东违反了某些法定的义务和责任,比如没有按期实缴出资、抽逃出资、不履行清算义务等。而在对这些股东的法定义务和责任的认定方面,人民法院的态度是趋于严格的,并不会因为你是小股东就例外。

在前两天的文章里就曾经提到过关于股东不履行清算义务要对公司债务承担相应清偿责任的问题。根据目前的法律实践,就算是公司的小股东,就算手里没有公司的公章和财务资料,就算根本没有组织起股东会会议的股权比例,也是要对公司无法按照法律规定进行清算承担责任的。除非小股东能够举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施,或者小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员,也没有选派人员担任该机关成员,且从未参与公司经营管理,才有可能避开这样的法律责任。

像今天文章标题里提到的那件事情,也是涉及到了小股东和实际控制人股东之间的问题。

按这位小股东的说法,公司增资以及实际控制人又将增资的资金抽走,这一过程自己是完全不知情,也没有参与的。最后,就连二审法院也认可了这个事实。另外,小股东之后还将股权已经转让给了他人,诉讼时已经不是公司股东了。

但是,即使是这样,二审法院仍然以这部分增资出现抽逃出资的情况为由而判决这位小股东在这部分抽逃出资范围内对公司的某项债务承担补充清偿责任。这是为什么呢?

今天要观察的这个小股东:赵某。

赵某a,2012年4月6日经过股权受让,成为了甲公司的股东。

2013年7月18日又经过股权出让,退出了甲公司,赵某不再是甲公司的股东。

赵某可能根本想不到,近7年后,也就是2020年,居然会被甲公司的债权人告上法庭,要求法院判决赵某为甲公司拖欠原告的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

而且,甲公司拖欠原告的这笔债务,也是发生在赵某已经退出公司之后。产生这笔债务的基础合同,也是签订在赵某退出公司之后。

假如你也是其他公司的股东,那么,你要学习一个经验,那就是并不是你退出公司之后公司发生的事情就一定与你无关了。你必须要重视在公司持股期间对相关风险的管理和控制。

一审原告A公司对甲公司的这笔债权,已经取得了生效的法律判决书,并且执行程序已经终结

2016年7月7日,法院受理A公司诉甲公司买卖合同纠纷案。经过审理,法院于2016年12月28日判决:一、甲公司于该判决生效之日起七日内一次性向A公司退还货款314万元;二、甲公司于该判决生效之日起七日内一次性向A公司支付违约金60万元;三、甲公司于该判决生效之日起七日收回销售给A公司型号为某某某的二层升降式机械停车设备;四、驳回A公司的其他诉讼请求。该判决生效后,A公司向法院申请执行。法院于2017年9月28日作出执行裁定书,确认根据已经发生法律效力的民事判决书,被执行人甲公司应支付申请人A公司案款3,776,720元、承担执行费40,167元。该院已执行0元,尚有3,816,887元未执行,现因被执行人甲公司暂无履行能力,依法裁定终结该案的该次执行程序。

于是,2020年,A公司向一审法院提出诉讼请求,摘录一下有关涉及赵某的诉讼请求:

1、判令赵甲在抽逃出资1050万元本息范围内对某某某号民事判决书确认的甲公司所欠A公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,赵某对此承担连带责任;
2、判令赵某在抽逃出资450万元本息范围内对某某某号民事判决书确认的甲公司所欠A公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,赵甲对此承担连带责任;

案件的当事人比较多,事情比较杂。归纳起来说,赵甲是公司的实际控制人,抽逃原始注册资金以及抽逃增资的出资,应当都是赵甲操作的,赵某很可能确实并不知情。

一审法院最后判决,没有判决赵某承担责任,理由是:

三、赵某成为甲公司股东期间是2012年4月6日至2013年7月18日,A公司主张其在450万元本息范围内对甲公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,该金额包括受让陈某的瑕疵股权金额30万元和受让后第二期到期股权及增资股权金额420万元两部分。对于第一部分受让瑕疵股权金额30万元是否担责,应考量赵某受让时是否知道或者应当知道股权存在瑕疵。
因甲公司实际控制人是赵甲,代办验资和抽逃出资行为是其一手操办的,2012年4月6日四方签订《股权转让协议》上披露的信息为陈某实缴资金30万元,目前并无证据表明赵某受让该股权时知道存在抽逃出资等股权瑕疵,故对该部分赵某无需承担补充赔偿责任。
对于第二部分受让后第二期到期股权及增资股权金额420万元,通过司法鉴定查实,用于出资开立的户名为“赵某”的资金账户并非赵某本人开立,A公司也确认该账户转入甲公司账户资金420万元的银行个人结算凭证上客户栏签名并非赵某本人所签,那么可以认定赵某没有参与抽逃出资行为,A公司基于赵某抽逃出资要求其对甲公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的前提不存在,对该部分赵某也无需承担补充赔偿责任。

一审原告对此不服,提起了上诉,结果二审改判了,判决赵某需要承担相应的法律责任。

二审法院特别提到一个事实,那就是赵某在退出公司时签订的股权转让协议内容里,明确载明“赵某将所持甲公司30%股权(原认缴资金450万元,实缴资金450万元)作价450万元转让给晏某。”其中,括号里的这段表述,二审法院作为了认定赵某责任的重要证据之一。

二审法院认为:

对于赵某是否应对增资范围内的抽逃出资行为承担法律责任一节,赵某主张其从未参与增资过程,所有事项均由赵甲操作,故不应承担抽逃出资责任。根据已查明事实,可以认定赵某并未实际参与第二期到期股东出资120万元及增资300万元,合计金额420万元的虚假验资及抽逃出资具体过程。对于是否可以因此认定其不承担相应金额抽逃出资的法律责任,本院分析如下:
在2013年7月18日赵某与晏某签订的《股权转让协议》中,明确约定赵某将其持有甲公司30%股权(原认缴资金450万元,实缴资金450万元)作价450万元转让给晏某。上述约定中股权比例及对应金额记载明确,意思表示清晰,且当时甲公司所有出资及增资事项均在工商主管部门进行了变更登记及备案手续。赵某作为甲公司股东,签署上述股权转让协议时,对当时其名下30%股权对应的资金已明确知晓,因此即使赵某并未参与抽逃出资等具体行为,亦不能简单推定其对公司增资不知情,加之赵某自认没有出资行为且公司实际由赵甲经营,故本院有理由认为赵某对赵甲实施的包括抽逃出资在内的行为持放任态度。
股东放弃对公司的管理和了解,是对自己股东权利的放弃,由此产生的后果仍应由其承担。赵某作为甲公司股东,违反出资义务即应承担相应责任,不因甲公司实际控制人赵甲的行为而免除。赵某既然已将确定金额的股权份额转让给晏某,现又主张其对资金情况完全不知情,缺乏事实依据,本院对该主张不予采信。赵某应当对其股权增资范围内抽逃出资的行为承担法律责任。

最终二审判决除了维持原审其他判决之外,增加判决赵某“在抽逃出资450万元本息范围内对某某号民事判决书确认的原审第三人甲公司所欠上诉人A公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,被上诉人赵某在其它案件中已实际赔付的部分,不再承担赔偿责任。”

在这个案子里,虽然公司债务是在赵某退出公司后才产生的,但是,公司出资的抽逃是在赵某是公司股东期间发生的,公司的偿债能力因此而产生的减损也是在赵某是公司股东期间发生的。这是二审法院最终判决赵某承担相应责任的事实依据。

因此,现在成为某家公司的股东时以及持股期间,要特别注意对公司的资金流转的情况进行管理或者监督,特别是对公司是否存在抽逃出资的情况要特别加以监督。以往,某些财务投资性质的小股东,会采取当“甩手股东”的做法,这种做法,现在的潜在法律风险已经变大了,建议要重新调整管理投资的方式,减少这方面的隐患。

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