红军的川陕根据地在取得了反三路围攻之后，部队得到迅速扩大，至1933年秋的时候，总兵力从最初的一万多发展到了八万。
兵力是扩大了，但是七万多人都是新兵，真实战斗力是一个非常重要的问题。因此徐向前在鄂豫皖发动了轰轰烈烈的练兵运动，针对性地解决了这个问题。笔者的前两篇文章，分别介绍的就是反三路围攻的胜利，和练兵运动。
这段时间，除了兵力大增之外，根据地也得到了很大的发展。建成了500 万人口、面积4.2万平方公里，仅次于中央苏区的第二大苏区，雄踞川北。
- 四川军阀消停了
川北根据地快速扩大，蒋介石非常担心。1933年刘湘战胜了刘文辉之后，红军也就成了对他威胁最大的一支势力。
蒋介石和刘湘达成一致之后，大规模围剿的大环境就这样形成了。10月，蒋介石调动50 万大军开始对江西中央苏区进行第五次“围剿”。因为他自己的兵力无法兼顾，于是给了刘湘200万元军费、一万多条枪、500万发子弹，让其围剿川陕苏区，刘湘当然很愿意。
刘湘 10 月4日在成都正式就任四川“剿匪”总司令，纠集四川各军阀及其部队共20万，兵分六路出击，另有飞机配合。刘湘准备分三步完成，分进合击、步步为营、稳扎稳打，誓要将红军消灭在川陕边境，对外宣称“三个月内全部肃清（红军）”。
敌人要进攻，红军当然要做对应的布置。大的战略思想有两条，其一是利用地势，诱敌深入，再次使用收紧阵地杀敌，另一条就是广泛发动群众，党政军民齐动员，以人民战争来对付四川军阀。
落实到具体部署上，分为东线和西线两个主要方向。敌军的主攻方向东线由徐向前担任前总指挥，西线由王树声担任前敌总指挥，陈昌浩居中策应。8万多红军和大量地方武装构成的大纵深、多梯次的防御体系，在红军战史上规模最豪气的一次应战。
北边因为红军与陕军孙蔚如部一直保持着互不侵犯的协议，因此只需有少量兵力监视即可。
- 10个月的鏖战
谁也没有想到，这场双方都经过精密部署的战役，第一次交手却是遭遇战。
10 月底，毫无准备徐向前带着红四军十师一部，准备向南进攻廖雨辰部。部队走到开线以西的杨柳关时，遇上了刘湘主力二十一军第三师王陷基部。
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这事说来也非常偶然。徐向前派出的一个通信员摸错了路，跑进了敌人营地的伙房里。要了一碗水之后，才抬头发现人家的帽子不对，转身就跑。川军反应过来后，便立刻开枪，但由于是山区，通讯员得以成功逃脱。
他回去报告消息后，徐向前才得知眼前就有敌军。平时文弱的徐向前，打仗胆量包天，直接就对部下说“既然与敌遭遇，那就狠打一家伙吧！”。于是前后长达10个月的“反六路围攻”就这样打响了。
这一场遭遇战打了5天，歼敌5000人，在敌军大量援兵赶到之后，红军转入防御，开始执行收紧阵地的核心战略。
对于刘湘来说，这个遭遇战只是前菜，“正席”两个月后才徐徐展开。
12 月中旬，刘湘第一期的进攻终于开始了，刘陆军在东西两个方向上同时向红军发起攻击，企图一举攻占宣汉、达县、仪陇和旺苍坝等地，把红军逼进大巴山，然后进行封锁围困，从而将红军消灭。
红四方面军的东线主力，依据地形和先前构筑的野战工事节节抵抗，达到滞其敌军的行军之后，于12 月17至18日撤离宣汉、达县等地区。西线的红军也在苍溪、仪陇等地区对敌大量杀伤后，向东收缩防御。
借着地利，红军在边打边退的情况下，也重创了敌军。
到次年1月的时候，东线红军部队将左翼阵地收缩至沿山场、罗大湾、罗文坝一带；右翼阵地在北山场、马渡关险要地带坚守。1月 23 日晚间，红三十军二六五团迅速穿插至敌人左后方的庆云场，全歼敌第四师十二旅预备队一个团。随后，敌军另外两个团也在红三十军正面部队和二六五团的夹击下大部被歼。
战后红军主动撤至大垭口一带，双方进入对峙状态。
此时，马上就要过年了。敌第五路总指挥王陵基回万县同家人过年去了，部队也开始休整，警惕性很弱。红九军和红三十军各一部，抓住战机，迎头痛击，全歼了冒进到马鞍山、毛坝场一带的郝耀庭旅，郝耀庭被击毙，敌第三师第七旅大部也差点被包圆。刘湘的第一期进攻被迫收场。
回家过年的王陵基被撤职囚禁，第二十一军第一师师长唐式遵升为第五路总指挥。从刘湘1933年12月开始进攻，到此时三个月已经够了，他吹过的牛逼是不可能兑现了。
第一期失败了，刘湘还有第二期啊！
于是3月3日，刘湘向各部队下达了第二期总攻令，计划一个月内将西线红军压缩在巴中以北和木门以东地区，东线占领万源城，突进到石盘关到竹峪关一线，进而封锁川陕至镇巴的门户，截断红军退往陕南的道路。
东线红军在红灵台、老鹰嘴、毛坪地区击退敌军的猛烈进攻，歼敌5000人，令刘湘的计划破产。但西线由于红军的兵力太弱，最后被迫撤出了旺苍坝、木门等地，刘湘的西线计划实现。
第二期西线有所斩获，刘湘的信心就更足了。4月3日，刘湘开始执行第三期作战。战斗开始之后，东西线红军执行着同样的战略——收紧阵地 。边打边退，利用地势来消灭敌军的有生力量。打了将近一个月之后，红军累计歼敌万余人。西线红军陆续撤出江口、长池、南江等地；东线红军则撤到万源城南，至刘坪一线，敌军作战士气低落，三期作战被迫终止。
三期打下来，刘湘已经损兵三万多了，谁都看不到胜利的希望。因此各条战线都出了很大的问题，部队开始失控。
刘湘被迫5月的时候在成都开会，答应拨出300 万元军饷和 300 万发子弹接济各部队，同时保证"剿赤"结束后各路军阀均得到"安全保障"的承诺，才稳住了军心。又增调暂编第二师、教导师第三旅、模范师1个旅组成总预备军，这样一来其总兵力达到了30万。
第四期进攻，川军第一路向川陕边界的两河口推进，截断红军入陕道路；第二、第三路进攻得汉城；第四路和总预备军一部进攻竹峪；第五、第六路攻占万源及其西线。以唐式遵的第五路担任主攻，并以夺取万源为主要目标。
6月 22 日，战斗打响。
敌第一、第二、第三、第四路因为之前被红军打怕了，都一直在小通江河西岸，怯战不前。围攻的主力，第五路裹挟着第六路猛打猛攻，来势汹汹。大名鼎鼎的万源保卫战就要开始了。7月上旬，敌人第五路和第六路集中了50 多个团，在飞机、大炮的配合下，向万源城南各个高地发起进攻。
西线的红军在小通河东岸和敌军隔河对峙。东线则在万源城南，与敌军鏖战。因为万源周围有着连绵不绝的山岭，而且是居高临下对敌，敌人每前进一步都非常困难。再加上红军收紧战地的战术运用，红军阵地前敌人尸体往往堆积如山。
许世友回忆说“7月的川北，已是盛夏高温季节，加上阴雨连绵，敌人的尸体很快腐烂，阵地上到处弥漫着令人作呕的臭气。”
8月9日夜，红军在万源城西南动手了。青龙观的地势非常之险要，晚间出去放哨或解手，一不小心滚下山去了。正因为如此，敌军在此处兵力很弱，徐向前就把它当成了红军反攻的突破口。
红军夜间奇袭青龙观，将驻守的杨国祯旅大消灭，致使敌人进攻部队全线动摇。红军多路自北向南以迅雷不及掩耳之势向敌人发起了反攻，直到收复宣汉、达县北部地区才停止前进，构建新的阵地。徐向前原准备继续向东，借机灭敌主力，作战方案都已经成熟了，但张国焘却非要部队西进，徐向前怎么都和他说不明白，最后被迫听命。
第一、第二、第三、第四路军见红军越来越多，仓皇溃退，一败涂地。红军主力相机收复巴中、苍溪等地，并在苍溪黄猫垭一举歼敌6000余人。红军各部高歌猛进，相继收复了仪陇、南江、旺苍，兵锋直指广元。
刘湘“六路围攻”川陕红军的计划彻底被粉碎。他致电蒋介石的时候说“剿共一年，耗资1900万元，官损5000，兵折8万”，要求辞去“剿匪”总司令一职。
此战胜利之后，川陕根据地达到了全盛。正是因为此战重创川军，才 为红军入川提供了条件，也策应了红二、六军团在湘鄂川黔的立足，因此这是一次决定整个红军生死存亡的大胜。