刘备是中山靖王刘胜之后，刘表是西汉鲁恭王刘余之后，两人都是汉室宗亲。刘备被曹操打着无处可去后，就带着张飞、关羽等人，前来投奔同宗兄弟刘表。起初，刘表不愿引狼入室，收留刘备，但刘表面临着曹操等强敌的威胁，他权衡利弊后，决定收留刘备，让他驻扎在新野。
到荆州后，刘备三顾茅庐，将诸葛亮请出山了。诸葛亮为刘备制定夺取天下的路线，核心是夺取刘表的荆州。刘备很想拿下刘表的荆州，但他以仁义傍身，为了避免失去民心，损害声誉，他不敢直接夺取荆州。后来，刘表病逝，荆州被刘表之子刘琮送给曹操后。刘备联手孙权，在赤壁大败曹操，然后乘机夺取了荆州。刘备拿下了荆州，却错过了这12位顶级人才。
一、刘巴、李严
刘巴是荆州零陵人，他年少成名，刘表做荆州牧期间，多次请刘巴出来做官，都被刘巴拒绝了。刘表死后，荆州的人才，很多投靠到了刘备的帐下，刘巴不愿跟随刘备，他选择投降了曹操。到曹操帐下后，曹操安排刘巴去招降荆南三郡，却不曾想被刘备捷足先登，提前夺取了。
刘巴无法给曹操交差，却又不愿投靠刘备，所以他离开荆州，去了益州。刘备拿下益州后，才将刘巴招揽到了自己帐下。刘巴为刘备制定《蜀科》，解决财政问题等，成了刘备帐下的重臣。
李严是荆州南阳郡人，在刘表帐下做秭归县令等职。刘表去世后，曹操占据了荆州。这时，刘备还坚持和曹操对抗，李严不愿跟随刘备，他向西去了蜀地。后来，刘备和刘璋交恶后，李严率众投降了刘备。刘备拿下益州后，让李严做了成都太守。刘备很器重李严，去世前，将他和诸葛亮安排为了儿子刘禅的托孤大臣。可惜，李严内斗输给了诸葛亮，被刘禅罢免了官职。
二、文聘
文聘是荆州南阳郡人，他是刘表手下的一位名将。刘表去世后，刘琮率领荆州的文武大臣投降了曹操，但文聘不愿投降曹操，所以他没有跟随刘琮去拜见曹操。曹操对此大为不满，他召见文聘，责问文聘为何不来拜见自己。文聘说：“自己不能保全土境，愧于见人”，曹操很感动，觉得文聘是个忠义之人，对他委以重任，让文聘去为自己镇守江夏，防备刘备和孙权。
文聘镇守江夏期间，多次击退关羽的荆州之兵，为曹操立下了赫赫战功。后来，他还率兵击败了孙权。
三、蔡瑁、张允
蔡瑁和张允，是荆州世家大族出身的两位将领，刘表孤身来到荆州做荆州刺史时，江南宗贼兴盛，刘表通过拉拢蔡瑁、张允等人，在他们的帮助下，刘表平定江南，稳定了荆州局势。随后，刘表通过和蔡氏等豪族联姻，让他获得了荆州世家大族的支持，稳固了刘表在荆州的地位。
刘表去世后，荆州世家大族为了自身的利益，不愿和曹操对抗，所以在他们的劝说下，刘琮率众投降了曹操。蔡瑁和张允，也跟随刘琮投降了曹操。三国演义中，蔡瑁、张允投降曹操之后，在赤壁之战中，两人被周瑜利用反间计，借助曹操之手给杀掉了。正史中，蔡瑁、张允投降曹操后，获得了曹操的厚待，但曹丕骂他们“无不烹菹夷灭，为百世戮试”，很鄙视他们。
四、甘宁
甘宁是刘表手下的一员猛将，他在刘表部将黄祖手下做事。甘宁虽然能力很出众，但是得不到黄祖的重用，这让他很苦闷，最终渡江，去了对手孙权的阵营，成了孙权手下的一员名将。到了孙权帐下之后，甘宁跟随孙权攻打黄祖，最终帮助孙权击败并杀掉黄祖，报了杀父（孙坚）之仇。
甘宁在孙权帐下，表现十分英勇，他曾率领数百人夜袭曹营，这让孙权称赞其“孟德有张辽，孤有兴霸，足相敌也。”将甘宁和张辽相提并论。甘宁还在逍遥津之战中，从张辽手下救了孙权性命。
五、徐庶
徐庶是豫州颍川郡人，为了躲避战乱，他逃到了刘表控制的荆州。到荆州后，徐庶投奔到了刘备帐下，为刘备做事。后来，曹操率兵攻打荆州时，徐庶的母亲被曹军抓获了，徐庶为了救母亲，离开刘备，只身前往了曹营。到曹魏之后，徐庶做过右中郎将、御史中丞等职，结局不错。
荆州还有蒯越、伊籍、刘先、庞季、邓羲等一流人才，也在刘表去世后，跟随刘琮归顺了曹操。