11月24日晚间，*ST香梨发布公告称，公司通过全资子公司上海西力科以支付现金的方式收购统一石油化工有限公司（下称“统一石化”）100%股权；同时，以支付现金的方式收购统一（陕西）石油化工有限公司（下称“陕西统一”）25%股权及统一（无锡）石油制品有限公司（下称“无锡统一”）25%股权，交易整体作价13.98亿元。
本次交易完成后，上市公司通过上海西力科取得统一石化、陕西统一和无锡统一100%股权。陕西统一、无锡统一为统一石化控股子公司。
受此消息影响，11月25日，*ST香梨开盘即涨停，股价为11.5元。
9.64亿元商誉
据悉，统一石化是一家服务于中国本土市场的专业润滑油制造商，其在汽车用油、摩托车用油、工业用油、工程机械用油及润滑脂、防冻液等领域，为客户提供润滑及养护方案。目前，统一石化自建及租用的润滑油、润滑脂产品年产能约30万吨，防冻液生产能力达3.9万吨，是目前中国较大的润滑油专业制造商之一。
根据上市公司公告中的介绍，统一石化旗下拥有“统一润滑油”、“美国顶峰PEAK”、“美国TOP1突破润滑油”等品牌产品。作为行业领先的能效润滑服务商，统一石化以技术为先导，依托国家级实验室的T-lab润滑科技实验室，致力于为卡客车、轿车、新能源车、摩托车、工程机械及矿业机械、农业机械、船舶、工业、铁路9大行业全产业链提供全车油液高能效润滑解决方案。
财务数据方面，2019年-2020年和2021年1-6月（下称“报告期”），统一石化实现的营业收入22.22亿元、21.44亿元和13.47亿元，实现净利润-1100.35万元、1.31亿元和-4.49亿元，扣除商誉减值影响后的净利润分别为5707.63万元、1.34亿元和6865.6万元。
可以看出，报告期内，统一石化扣除商誉减值影响后的净利润增长较快，盈利能力不断提升。
需要指出的是，在本次交易中，交易对方做出了业绩承诺：2021年-2023年，标的公司实现业绩的承诺分别不低于14051.51万元、21328.38万元、24494.78万元。其中，承诺业绩指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失（如有）后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和。
这意味着，2021年-2023年，标的公司净利润的年复合增长率要达到32%。公司能否实现？
IPO日报发现，本次交易的评估增值率并不低。
截至评估基准日2021年6月30日，统一石化100%股权的评估值为108198.93万元，增值率为24.57%。陕西统一100%股权的评估为7284.49万元，增值率为115.34%。无锡统一100%股权的评估为18573.71万元，增值率为354.09%。
这也导致*ST香梨收购完成后，将形成高额的商誉。
本次交易完成后，截至2021年6月30日，上市公司合并资产负债表将形成商誉96392.58万元。占上市公司资产比重较高。
截至2021年6月30日，*ST香梨本次交易完成前后的总资产分别为2.94亿元、24.69亿元。上述9.64亿元的商誉，将占交易完成前后的总资产的比重高达40%。
对此，上市公司也作出提示，若统一石化未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩和资产状况造成不利影响。
负债激增
再来看看上市公司*ST香梨。
目前，*ST香梨的主营业务为以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售以及其他农副产品经营。
2018年-2020年，上市公司的营业收入分别为4256万元、2203万元、1.186亿元，归母净利润分别为452.8万元、-772.4万元、445.5万元。
表面来看，上市公司的净利润波动较大。实际上，公司实现盈利主要是非经常性损益的功劳，上市公司的扣非后归母净利润已经连续多年为负，常年在保壳的边缘徘徊。
今年前三季度，上市公司的营业收入和归母净利润分别为1.13亿元、-720.3万元，仍然深陷亏损泥淖。
对此，*ST香梨指出，需要通过资产整合、培育新的业绩增长点等方式增强其持续经营能力。而本次收购后，统一石化将成为*ST香梨全资子公司，主营业务将增加润滑油脂的研发、生产及销售业务，*ST香梨将迅速切入石油化工行业，全面深入布局石油化工相关领域，并逐步培育新的业务增长点。
需要指出的是，本次交易为13.98亿元现金收购。虽然分为四期支付，但是首期价款也要11.6亿元。而截至2021年9月30日，上市公司期末的现金及现金等价物余额仅有483.3万元。
那么，公司如何支付这笔“巨款”？
IPO日报获悉，上市公司将通过股东借款、向银行申请并购贷款等方式筹集交易价款，并按照约定进行支付。股东借款来自于上市公司间接控股股东深圳建信。
上市公司拟在董事会、股东大会审议通过后，与间接控股股东深圳建信签署《资金支持协议》，协议约定深圳建信同意在上市公司无法向其子公司提供足够资金以支付本次交易的全部对价时向上市公司提供总额不超过人民币6.5亿元的借款，借款期限为借款资金实际到账之日起3年，借款利率为8%/年（单利）。
此外，上市公司拟通过全资子子公司西力科向银行申请并购贷款，贷款金额不超过交易对价的60%，即不超过83880万元，根据与银行的沟通情况，上市公司将就本次并购贷款提供保证担保，同时，西力科将其持有或控制的统一石化100%股权、无锡统一100%股权、陕西统一100%股权质押给银行。上市公司将根据规定将上述事项提交董事会和股东大会审议通过后实施。
这意味着，本次交易完成后，公司的负债将大幅增长。同时，统一石化、无锡统一、陕西统一刚被收购就要被质押。
此外，由于标的公司本身负债率较高，收购完成后，上市公司的负债率也会相应提高。根据公司审计，截至2021年6月30日，上市公司的资产负债率将从本次交易完成前的6.57% 提高至完成后的88.87%，变动幅度高达1252.65%。
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记者 吴鸣洲
版式 褚念颖
编辑 王莹
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