文|《财经天下》周刊 胡文柳
编|杨洁
曾多次签下对赌协议，在对赌协议条款被触发后，却能“说服”投资方选择“原谅”，谋求上市的百康光学究竟是一家怎样的公司？
11月10日，浙江百康光学股份有限公司（下称“百康光学”）IPO审核状态更新至已问询。
10月13日，百康光学首次递交招股书，拟募3.20亿元投资于“透镜产品扩产项目”“LED 氛围灯项目”“研发中心建设项目”。
营收支柱倾斜 ，转作汽车行业“气氛组”
百康光学前身为嘉兴亚欧光电科技有限公司，由深圳市百康光学有限公司（下称“深圳百康”）于2014年4月25日设立，深圳百康主产品为有光学透镜及精密注塑模具。
传承深圳百康主业，百康光学发展成以光学透镜为核心的非成像光学产品提供商，产品包括光学透镜产品上游专用生产工具精密注塑模具、光学透镜产品、光学透镜产品下游应用产品汽车氛围灯，其中，精密注塑模具营收占比式微。
招股书显示，2018-2020年，短短3年之内，百康光学“边缘”产品汽车氛围灯及其组件一举跃升至营收次主力，光学透镜产品营收占比下滑。
具体来看，汽车氛围灯及其组件销量分别为0.91万件、0.54万件、73.85万件，光学透镜销量为1.32亿件、1.51亿件、1.30亿件。
同时，2020年，汽车氛围灯及其组件量产后，实现营收3591.29万元，占总营收的12.71%；2021年上半年，其实现营收3076.03万元，占总营收的17.52%；对此，百康光学表示，汽车氛围灯及其组件业务是2020年度营收增长因素，已成新的业务增长点。
实际上，百康光学营收次主力的崛起，和光学透镜业务营收乏力、营业成本升高不无关系。
2018年至2020年，光学透镜业务分别实现营收2.21亿元、2.60亿元、2.47亿元，营业成本分别为1.28亿元、1.52亿元、1.81亿元。
由此可见，在2020年营收同比下滑的情况下，光学透镜业务营业成本再创新高；2021年上半年，光学透镜业务实现营收1.45亿元，营业成本为0.92亿元。
或是出于以上考量，在此次IPO中，百康光学决定拟募9850.00万元投资“LED氛围灯项目”，誓要变身汽车行业“气氛组”。
背靠比亚迪也没辙，汽车内饰暴利不再？
汽车氛围灯主要用作提高车厢环境、驾驶体验，属于汽车内饰的一种。
截至目前，百康光学汽车氛围灯产品及其组件业务的营收，对客户比亚迪具有极强的依赖性。
2019年，公司该业务客户包括比亚迪、合众汽车、江淮汽车、吉利汽车，其中，对合众汽车的销售收入为25.63万元；2020年，汽车氛围灯产品及其组件业务对比亚迪一家终端车厂的销售收入达3376.35万元，超2020年该业务营收的90%；2021年上半年，对比亚迪的销售收入为2810.48万元。
此外，百康光学在招股书中表示，其汽车氛围灯及其组件业务硬件集成较多，毛利率水平低于光学透镜业务，未来随着汽车氛围灯及其组件业务收入继续增加、收入占比持续上升，百康光学的综合毛利率存下降风险。
招股书显示，2018年、2019年、2020年、2021年上半年，百康光学综合毛利率分别为42.64%、41.77%、35.97%、36.18%，呈现下滑趋势。
百康光学汽车氛围灯及其组件业务依赖比亚迪终端车厂，尤其是将产品聚焦在比亚迪汉、比亚迪宋PLUS等终端应用车型上，非常不利于百康光学在毛利率愈发紧张的汽车内饰行业分蛋糕。
此外，从产品应用领域来看，在包含汽车氛围灯的汽车照明领域上，百康光学对大客户上也患上“依赖症”。
招股书显示，2018年至2021年上半年，百康光学来自于汽车照明领域的营收为0.76亿元、1.22亿元、1.82亿元、1.18亿元，占主营业务收入的比重分别为34.17%、46.64%、64.39%、67.38%；与此同时，汽车照明领域前五大客户销售额总计分别为0.44亿元、0.91亿元、1.21亿元、0.74亿元，均超过同期该领域营收的50%。
综上，汽车照明领域业务营收占比逐年升高态势中，百康光学要戒断对大客户的依赖，才能提高未来营收的抗风险能力，即不受制于人。
“爱对赌”的周家兄弟“赖账”求上市
营收上，百康光学仰仗大客户；股东层面，百康光学更是成为周家兄弟的掌控之下。
截至2020年9月28日，百康光学5%以上的股东仅有3人，分别是周良、周成兄弟和康智投资，分别持股为59.06%、12.51%、5.11%，同时，周良通过康智投资直接和间接控制百康光学64.17%的表决权。
2014-2020年，百康光学股本结构先后经历1次变更股份有限公司、2次增资、2次股权转让，其中，2次增资和1次股权能操作成功，还多亏了周家兄弟签订的对赌协议。
2018年1月，周良与力合永金、上海璇固、无锡亿望、景润粤信、凯华投资、力合鲲鹏签订投资协议，资方们将以10.00元/股认缴百康光学新增注册资本1600.00万元；同时，协议约定，百康光学要“在2020年6月30日前报送中国A股IPO申请材料”，若失约，则上述股东可要求周良“还钱”。2018年9月，前海基金也增资入股了百康光学，也签署了同样的对赌协议。
2020年9月，百康光学失约，随即又与上述股东们重新约定，将约定条件变更为要“在2021年6月30日前报送中国A股IPO申请材料”。截至2021年8月，百康光学仍未履约，但上述资方未向周良提出股份回购要求。
2018年12月，周成还与前海基金签订股份转让协议，以11.00元/股将持有的百康光学150.00万股股份转让给前海基金，协议约定，百康光学要“在2020年6月30日前报送中国A股IPO申请材料”，否则周成得“还钱”。截至2021年8月31日，在百康光学失约的前提下，前海基金未向周成提出股份回购要求。
3大对赌协议之下，周家兄弟获利颇丰：周良实控下的百康光学注册资本扩增至9850.00万元，周成轻松“套现”150万元。可以说，百康光学IPO的背后离不开“爱对赌”的周家兄弟。
然而，反观将钱砸在百康光学的这些资方们，除了获得约定赔偿金外，目前并没有获得太大利益，他们都在等待百康光学IPO的消息。
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