坎捷米罗夫卡是德军在意军后方的抵抗据点,也是连接B集团军群和顿河集团军后方(自沃罗涅日至罗斯托夫)的重要交通枢纽。12月16日以来,德第27装甲师和第385、387步兵师都在坎捷米罗夫卡集结。

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苏军到来前一天(12月18日),德第24装甲军指挥部刚刚抵达坎捷米罗夫卡。当苏第66、174坦克旅突入时,一辆德国军列加速逃跑,却被苏联坦克挡住去路,车头被击毁。苏联人发现军列上装着38辆德国坦克(可能是第27装甲师后续单位)。

德军被赶出坎捷米罗夫卡,却毫不甘心,立刻组织反扑,还试图在塔雷(上马蒙以南,坎捷米罗夫卡以北)拖住苏第17坦克军的后继部队,却被第67坦克旅和第31摩步旅所封锁。经过一番恶战,第17坦克军于12月20日2时完全占领了坎捷米罗夫卡,俘获德罗军1500人。第17坦克军试图挺进米列罗沃。却遭到德军顽强阻击,只好停下来组成环形防线,等待苏第6集团军的步兵。顺便还要回收沿途被打坏或有故障的坦克等武器,看能不能修好。

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但还有另一路苏军杀向米列罗沃。当阿尔布佐夫卡地区被围困的意军将被消灭之际,苏第18坦克军终于抽身,开始转向西南,由近卫第6步兵军(3个步兵师)配合,继续向米列罗沃推进。可是德军快了一步,提前向米列罗沃派出新锐部队。12月23日,德第3山地师抵达米列罗沃,就地接管了2个坦克歼击连、3个工兵营和5个高炮连(含2个88炮连)。