2021年10月12日，上交所官网显示，已恢复先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达”）发行上市审核。
9月30日，先正达因发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，审核中止。
这家农化巨头公司，从提交招股书获受理，到回复上交所两轮问询，再到审核中止又恢复，前后不过3个多月时间。
招股书显示，先正达拟登陆科创板，公开发行股票不超过27.86亿股，中金公司、中银证券为联席保荐机构和主承销商。其拟募资650亿元，如果成功上市，将成为A股近十年来最大的IPO。
资料图 图据视觉中国
海外最大收购案
造就农化巨头
在A股市场，先正达650亿的融资规模引人瞩目，但这与先正达的资产规模相比不算巨大。
如今的先正达，缘起于中国企业海外最大收购案。
2016年，中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工”）宣布收购瑞士先正达100%股权，为此耗资430亿美元（约合人民币2771.39亿元）。随后，原以色列企业Adama，也成为中国化工旗下全资农化公司。
2017年，中国化工旗下上市公司沙隆达，发行股票收购Adama100%的股权。之后，公司更名，股票简称也变更为安道麦（000553.SZ）。
2019年6月，中化工（上海）农业科技股份有限公司（以下简称“中化农科”）成立。
2020年1月中国化工与中国中化集团有限公司宣布，将旗下的农业板块资产悉数划转至中化农科，其中包含安道麦、荃银高科（300087.SZ）、中化化肥（00297.HK）、扬农化工（600486.SH）等上市公司，也包括先正达。中化农科，也正式改名先正达。
目前，先正达业务涵盖植物保护（植保，如除草剂、杀菌剂、杀虫剂）、种子、作物营养、现代农业服务。2020年，先正达在全球植保行业排名第一、种子行业排名第三；在中国植保行业排名第一、作物营养行业排名第一、种子行业排名第二。
招股书显示，2018年-2020年（报告期），先正达实现营业收入分别为1396.95亿元、1445.66亿元和1519.60亿元，年均复合增长率为4.30%；净利润分别为38.04亿元、47.30亿元和、79.97亿元；归母净利润分别为-40.48亿元、-22.06亿元、44.24亿元，在2020年成功扭亏为盈。
2021年1-6月，先正达实现营收934.52亿元，同比增长13.92%；归母净利润39.6亿元，同比增长15.38%；扣非归母净利润52.64亿元，同比增长67.57%。
截至2020年年底，先正达集团资产总额达4724.65亿元。
从先正达的业务构成中看，植保是绝对核心。报告期内，植保业务占主营收入的比例持续超过6成，其中2020年植保业务贡献营收1006.81亿元，占主营业务的比例为66.35%。
高商誉、高负债
多次收并购埋下隐患
先正达是一家诞生于收并购的企业，直到现在，也没有停下收并购的脚步。
招股书显示，先正达拟募集的650亿元资金中，有208亿元将用于全球并购项目。
但多次收并购也给先正达带来了隐患，商誉减值风险十分突出。
报告期各期末，先正达的商誉账面价值分别为1717.72亿元、1749.78亿元和1659.22亿元，分别占总资产的37.03%、36.15%、35.12%；占当期期末非流动资产金额的50.65%、49.81%和、48.81%，占比较大。
大部分商誉都由收购瑞士先正达所致，截至2018年，收购瑞士先正达形成的商誉账面价值为高达1667.69亿元，占当期商誉总额的97%。
报告期内，先正达并未对商誉计提减值，如果被收购公司未来运营状况未能达到预期，先正达集团可能面临商誉减值的风险。
先正达的商誉问题也引起了深交所的关注，在两轮问询中均提及商誉。先正达在回复报告中披露，报告期内公司扣除商誉后，归属母公司股东权益合计的金额分别为-1011.06亿元、-1020.29亿元和225.09亿元。
假设重组债务已经于每笔债务初始计量日完成重组，且未产生任何损益，并按照重组债务账面价值增加股东权益金额，则报告期各期末模拟扣除商誉后，归属于母公司股东权益合计的金额分别为217.26亿元、214.72亿元和178.13亿元。
除了商誉，在重组过程中，先正达还留存了高额债务。
由于收购瑞士先正达，先正达共计负担收购债务167.5亿美元（包括120亿美元永续债）。招股书显示，先正达拟使用本次发行上市的部分募集资金偿还这部分债务。
报告期各期末，先正达的负债总额分别为人民币2611.66亿元、2767.78亿元、1914.02亿元，其中流动负债比例分别为32.72%，34.01%、49.60%；合并资产负债率分别为56.29%、57.19%、40.51%；流动比率分别为1.46、1.41、1.40，速动比率分别为0.93、0.87、0.82。
由于承接了中国化工收购瑞士先正达的债务，2018年、2019年年末，先正达资产负债率高于同行业可比上市公司；2020年完成债务重组及债务转移后资产负债率下降至40.51%，低于行业可比上市公司平均水平。
报告期内，先正达集团流动比率、速动比率均低于行业平均值。此外，截至报告期末，先正达累计未弥补亏损金额达82.65亿元。
对于债务问题，先正达在招股书中指出，截至报告期末，已通过债务重组及偿还的方式，在合并层面消除了本金金额合计为186亿美元的借款及永续债，有效减少了其合并层面的债务负担。但未弥补亏损以及尚未偿还的相关永续债利息，未来一定期限内仍将影响先正达对外进行股利分配的能力。
公司无形资产存减值风险
存多起未决诉讼
收并购不仅扩大了先正达的市场和业务规模，还令先正达继承并融合了全球多家重要农业公司的创新资源。
先进的技术及研发能力，增强了先正达的“科创”底色。
报告期内，公司研发费用投入分别高达为92.0亿元、95.3亿元、99.4亿元，占总营收的比例分别为6.65%、6.59%、6.54%。公司核心技术带来的收入占总收入比重分别为79.59%、80.99%、81.50%。
截至2020年12月31日，先正达在全球拥有已授权专利共计11351项，其中9.13%在中国境内获得授权，90.87%在境外获得授权，包括美国、巴西及众多其他国家和地区。拥有的注册商标合计31302项，其中中境内2118项，境外29184项。
报告期各期末，先正达无形资产（主要包括非专利技术、商标权、专利权、软件、特许权等）分别为1118.70亿元、1099.29亿元、1026.05亿元，占总资产的24.11%、22.71%和21.72%。
这也意味着，如果因宏观经济及公司所处行业发生重大不利变化、技术迭代等致使无形资产发生减值，将对公司盈利水平造成不利影响。
与此同时，先正达作为在不同法律环境下经营业务的跨国公司，面临多项索赔和诉讼。
截至2020年12月31日，先正达及境内子公司于中国境内发生的，涉案金额在人民币1000万元以上的，尚未了结的诉讼或仲裁事项共6项； 重要境外子公司境外涉案金额在1亿美元以上，或公司认为重要的涉及人身和环境安全的尚未了结的诉讼或仲裁事项共有8项； 于中国境内及境外发生的尚未解决的重大税务争议共6项。
先正达报告期内存在的诉讼涉及产品责任、知识产权、生物技术、产品监管、商业事务、侵权、合同、反垄断指控、雇佣事宜、环境影响等等。
诉讼最终结果及严重程度存在不确定性，可能会影响公司经营业绩，导致公司发生包括律师费在内的大额费用，损害公司声誉，影响产品或服务的市场需求，甚至公司从事商业活动的能力。
深交所也曾两次询问先正达诉讼问题，先正达方面表示，相关调查、案件对发行人的持续经营能力和财务状况不存在重大不利影响。
红星新闻记者 俞瑶 陶玥阳
责编 任志江 编辑 余冬梅