树欲静而风不止，虽然宇文泰想关起门来过小日子，高欢怎么可能让宇文泰消停。高欢鲸吞北魏朝廷之后，实力膨胀了几十倍，看着盘踞在关陇地区的宇文泰和西魏小朝廷越来越不顺眼，于是高欢开始谋划一举灭掉宇文泰。
首先，高欢展开对宇文泰的骚扰作战。首先派出手下最能打的两个打手侯景和高敖曹在河南地区彻底清剿北魏的残余势力，并把盘踞在河南阳盆地的贺拔胜赶走，贺拔胜虽然很生猛，但是对上小项羽高敖曹也不是对手，被打的丢盔卸甲带着三百多个保镖跑到南梁投奔萧衍去了，于是高敖曹以河南为根基积蓄力量。
在大统二年公元536年正月，连年都没过就派心腹司马子如为大将，带着窦泰等人发动了一波突袭，以迅雷不及掩耳之势攻破潼关，连夜奔袭长安，打宇文泰一个措手不及。宇文泰时刻防备高欢来砍自己，心腹鲜卑兵将都枕戈待旦随时准备砍人，听说司马子如来了，立刻在霸上摆开车马炮准备迎战，司马子如一看宇文泰有了准备，失去了偷袭的效果，就带着人北上蒲津，顺便袭扰了一下华州，就撤回山西去了。三月的时候，高欢又派人奔袭攻陷夏州，留下张琼、许和镇守夏州。至此，高欢在态势上完成了对宇文泰的三面夹击的部署。
同时派出间谍对宇文泰手下进行策反，五月的时候，宇文泰手下大将万俟普带着部众投奔高欢。宇文泰听说之后，立刻带着轻骑兵去追，追了一千多里都没追上。
屋漏偏逢连夜雨，大统二年，关陇遭了旱灾，人心浮动。
高欢一看，机会终于成熟了，大同三年的大正月，年都没过完，就全线发动对宇文泰的战争，史称潼关之战。高欢兵分四路，北路从宁夏南下，牵制宇文泰北线。南路由高敖曹沿汉水向上，直奔商洛，中路为窦泰带领数万精锐，正面刚潼关。高欢自己则带领主力十万大军，在蒲阪扎下大营，造了三个浮桥，摆出一副要大举渡河进攻关陇的架势。
纵观高欢一生，处在逆风盘的时候多，大多数对手都比他强大，所以他习惯性的耍阴谋诡计，要么是做几个假动作晃对手，要么搞偷袭，脑袋后边轮搬砖。这次也一样，高欢玩了一个花活。可惜他漏了宇文泰不但是他前老乡而且是他的前同事，他们都是六镇的风流人物而且都在尔朱荣手下混过差事，宇文泰对他是非常了解的。最最关键的是宇文泰处在弱势，他对高欢的布置非常重视。所以高欢的布置虽然精妙而且眼花缭乱，但是还是被宇文泰看破。
高欢的计谋看着很热闹，但是并不复杂，简单的说就是一实三虚，南路和北路两军路途遥远而且难走而且军力薄弱，目的只是为了分散宇文泰的军力，但是宇文泰一旦不留神，被这两路军钻了空子突破防线，届时这两路军直扑长安，宇文泰就陷入老巢被偷，被前后夹击的境地，到时候宇文泰就死翘翘了。但是这两路只能算是虚招。真正的杀手锏是潼关一路的窦泰，虽然他带的人马不多，但是都是高欢的精锐。高欢本人在蒲阪锣鼓喧天鞭炮齐鸣，摆开阵势打算渡过黄河，就是为了吸引宇文泰带着主力到黄河边上跟自己对峙，一旦宇文泰这么做了就掉进圈套里了，届时窦泰要么北上两路夹击宇文泰，要么全力进攻潼关，直扑长安。宇文泰都将陷入到万劫不复的境地。
宇文泰立刻就想到了破局的办法，对于南北两路严防死守就可以，高欢本部虽然人数众多，但是都是乌合之众，一旦以快打快灭了窦泰，高欢本部根本就没有打硬仗的能力，高欢的四路围攻也就化解了。
一旦下定决心，宇文泰说干就干，一面部署南北两路严防死守，一面散播谣言说自己害怕高欢了准备跑路去甘肃，同时偷偷集结六千精锐骑兵，日夜奔袭，从秦岭小路绕到窦泰的身后，从窦泰身后向窦泰包抄。窦泰听说宇文泰跑到自己身后，吓出了一身冷汗，自己现在正面是险要坚固的潼关，后面是宇文泰带领的精锐，自己陷入到被前后夹击的死地，他也是干脆，带着手下反身迎战宇文泰，宇文泰利用了窦泰急迫的心情，在一个小山坡上设下阵地静静等待窦泰，等窦泰到了山坡下，宇文泰纵兵从山坡上冲杀而下，马借山势登时将窦泰大军冲散，窦泰本人在乱军中被砍死。手下万余人被俘虏，其他人四散奔逃。
听到窦泰全军覆灭，高欢知道这次会战没有取胜的机会了，于是全军撤退，并通知南北两路同时撤退，但是谁也没想到，作为策应的高敖曹竟然不顾山路险阻，已经攻破了商洛，原本是一片大好，窦泰被斩杀之后，高敖曹随时都有可能陷入被宇文泰围杀的险地当中，于是烧毁辎重粮草转身就跑，西魏沿途各军疯狂追杀，高敖曹本人脖子被射中，血流不止，原本他以为死定了，连遗嘱都立了，但是高敖曹命太硬，竟然挺过来了。
宇文泰第一次危机被他的冷静和勇气所化解。