宋泰始二年（公元466年）十月二十一日，宋明帝刘彧诏命中领军沈攸之和镇军将军张永率五万精锐官军北上徐州。
因为登基前的一些悲惨经历，刘彧登基后自然是打算报仇的。此次刘彧准备派重兵打着热烈欢迎薛安都的旗号北上徐州，实际上是想杀一杀薛安都的锐气。尚书右仆射蔡兴宗老成干练，他觉得刘彧这样做过于冒险，便劝刘彧∶"薛安都这人不可信，但他至少在名义上归顺了朝廷，陛下可遣一使，便可召来安都。如果用重兵相迎，薛某人会起疑心的，弄不好北投索虏，引虎为患，到时局面就不好收拾了。"
如果说薛安都身处江东倒也罢了，四面都是官军，也闹不出大乱来。但薛安都守的是对南朝生死攸关的徐州，背靠着鲜卑魏，一旦薛安都引来鲜卑人，刘彧的麻烦就大了。、
果然，形势朝着刘彧设想的反面发展，薛安都本来做了南下认罪的打算，可还没等他动身，五万官军北上的消息就传了过来。薛安都又气又怕，立刻遣使北赴平城，向北魏皇帝拓跋弘请降，请北朝发兵来救他。
自从性格张扬的拓跋焘被宗爱杀掉之后，北魏突然沉寂了下来。拓跋渣内向的性格也决定了北魏的发展方向，十几年间除了偶尔和南边的刘宋发生过一些身体接触过，基本上没有什么大的动静。
魏和平六年（公元465年）五月，二十六岁的拓跋溶病死，太子拓跋弘继位。北魏虽然知道南宋这十几年里局势动乱，但南宋边镇的实力很强，北魏一时也不敢轻易下手。
现在薛安都突然哭着叫着倒贴送上了门，北魏朝野兴奋异常。北魏群臣异口同声地要求接纳薛安都，拓跋弘诏令镇东大将军尉元、安南将军孔伯恭率一万骑兵入援徐州。因同时宋汝南太守常珍奇也叛宋降魏，魏镇西大将军拓跋石、京兆尹张穷奇率兵援悬瓠。
更要命的是，刘彧居然还把兖州刺史毕众敬给生生逼反了，毕众敬并没打算投降北魏，结果毕众敬听说自己的独生子毕元宾在建康犯事受诛，气得老泪纵横，以刀击柱，大骂刘彧∶"昏君!你拔了我家独苗，我就砸了你们家的场子。"十一月二十九日，魏军尉元所部来到兖州城下，毕众敬立刻开门投降。
鲜卑人已经十多年没有对南宋发动大规模军事打击了，这次要玩就玩场大的。魏军四面狂进，在山东淮北地面上横冲直撞，淮北军民大震，纷纷举家南逃。之前被刘彧派出北上"迎接"薛安都的张永和沈攸之听说薛安都已经降魏，魏军已经占据彭城，立刻改变计划，准备找鲜卑人练练。
沈攸之留羽林监王穆之守武原（今江苏邳州西北）看守辎重，龙骧将军谢善居守吕梁（今江苏徐州西南）看守粮草，散骑侍郎张引守茱萸（今江苏徐州东北），三路互为犄角。
沈攸之这个布局还是很合理的，确实是个练家子，但问题是鲜卑人也不是吃白饭的，除了五十年前刘裕摆却月阵宰了鲜卑人一刀外，宋军很少能在鲜卑人面前讨到什么便宜。宋军攻徐州南城，打了一夜，寸尺未下。沈攸之和张永遇到了挫折，立刻就蔫了，加上时值寒冬腊月，宋军士气低落。
转眼间到了宋泰始三年（公元467年），沈攸之和张永还没有下定决心和鲜卑人拼命呢，噩耗就传来了，该死的尉元派兵偷袭了吕梁，粮草全被烧了。谢善居逃奔茱萸，随后和张引弃山找王穆之避难去了。
尉元既然来了，就要捞条大鱼回去，率军狂攻武原。宋军真够可以的，八千精兵居然一打就散，死了一半多，这三位好汉狼狈窜到了张永的大营里。
他们前脚刚到城下，尉元后脚就追了上来，委顿城外的宋军早就没了斗志，晾在外面喝西北风呢。法攸之和张永见势不妙，拔脚就跑，宋军仓皇撤退。
尉元岂能放过他们，纵马狂追，宋军逃到吕梁，被早就埋伏在这里的魏军拦个正着，又是一顿狂扁。宋军彻底栽了，举军大溃，五万精锐死伤一大半。宁朔将军垣恭祖、龙骧将军沈承伯失足被擒，沈攸之、张永单骑逃去。
自薛安都降魏后，青州刺史沈文秀和冀州刺史崔道固也跟着照葫芦画瓢，遣使赴平城，准备改换门庭。不过这两个家伙是出了名的墙头草，骑在墙上两边观望，看风声吃饭，哪边风大就倒向哪边。
淮北四州徐州、兖州、青州、冀州是南朝的头号门户，淮北安则江东安，而现在淮北四州面临着彻底崩溃的危险，刘彧急得如坐针毡。在张永、沈攸之那路还没败的时候，刘彧就派辅国将军刘怀珍率军北上救援，吕梁惨败之后，刘怀珍留守山阳。
沈文秀在山东作乱，刘怀珍受命北上，狠狠敲打了沈文秀。沈文秀这才回过味来，又向刘彧请降了，崔道固是沈文秀的跟屁虫，也跟着请罪。刘彧不敢把他们逼急了，官复原职。
拓跋弘接到沈文秀和崔道固的降书，知道发财的机会来了，二话不说，派征南大将军慕容白曜领五万鲜卑骑兵进入山东。这时山东局势已经彻底乱成了一锅粥，当然，宋朝的晦气自然就是鲜卑人的福气。
宋泰始三年（公元467年）三月初三日清晨，慕容白曜率军突袭东平（今山东东平），到了中午时分，魏军破城，宋东平太守申纂想逃没逃掉，被魏军追上，一刀砍了。
拿下东平后，魏军越打越来劲，半个月之内就攻下四城，横扫山东地面。慕容白曜跟吃了药似的，兴奋得直摇头，又扑向了升城（今山东长清）。宋并州刺史房崇吉手上只有七百人，死扛住了鲜卑人两个月的狂攻，房崇吉吃不住了，弃城逃了。
这次慕容白曜南下，主要目的是接管沈文秀和崔道固的地盘。可到了广固（今山东益都）城下，沈文秀并没有开城投降，而是掂块板砖迎头就拍在了慕容白曜的脑袋上，魏军死伤惨重。
慕容白曜小看了沈文秀，毕竟是沈庆之的侄子，不是吃白饭的。魏军狂攻了几回，都被宋军给砸了下来，双方一直僵持着。
事情弄到这个地步，刘彧撞南墙也没有用了，想办法如何对付鲜卑人的打劫才是最重要的。这年七月，刘彧遣驻扎在山阳的中领军沈攸之率军北进彭城，一定要夺回徐州。沈攸之却认为此时泗水干涸，粮道不畅，不是动手的时候。
其实沈攸之的看法是正确的，前线没粮食吃，仗根本没法打。可刘彧根本听不进去，下诏大骂沈攸之。沈攸之见皇帝生气了，不敢多嘴，只好硬着头皮上前线。同时刘彧调南徐州代理刺史萧道成为都督北讨前锋诸军事，代替沈攸之坐镇淮阴。
沈攸之这次北上本就不情不愿，刚行至焦墟（今江苏睢宁东北）与宁朔将军陈显达会合，刘或的诏书就下来了，催沈攸之撤军。
宋军禁不起这样来回折腾，士气低落，魏安南将军孔伯恭趁宋军不备，揪住陈显达就是一顿暴打。宋军死伤极为惨重，"俘斩十九"。沈攸之听说陈显达败了，急向南撤退，孔伯恭岂能饶了他，大队鲜卑骑兵狂呼乱叫着朝沈攸之扑来。
魏军两路夹击，是役大破宋军，宋将姜产之、高遵世、丘幼弼、丘隆先、沈荣宗、陆道景皆战殁殉国。魏军狂追八十多里，一直打至宿豫（今江苏宿迁），宿豫太守崔武仲放火烧城，和沈攸之光着屁股逃了回来。宋军主力近乎全军覆没，下邳太守王玄载心里门清，知道该回家探亲了，拔脚也溜了。
宋人每见鲜卑人的大旗，无不望风奔窜，山东局面已经不可收拾。倒是河南方面，勉强给刘或挣了一些面子。魏镇西大将军拓跋石负责开拓河南，可屡屡不得手。
宋泰始四年（公元 468年）正月，魏汝阳司马赵怀仁将兵攻武津（今河南上蔡东），被宋龙骧将军曲元德三拳两脚给打发了。随后曲元德又在汝阳台东大破魏军阏于拔所部，单骑直取阏于拔人头。鲜卑人不服气，纠集弟兄们前来报仇，又被宋司徒参军孙台璀在义阳消灭了一支魏军，狠赚了一笔。
鲜卑人的倒霉还没完，宋汝南太守表面上拜了鲜卑人的码头，而实际上他却骑墙跨灶，两面搂钱。宋豫州刺史刘勔探明了常珍奇的态度后，立刻派人前来策反，常珍奇觉得跟刘或混能捞得更多，又倒向了刘彧的怀里。常珍奇带着本部人马在谯郡（今河南商丘）偷袭魏军，魏军死伤三千多。
拓跋石知道后，气得七窍生烟。宋泰始四年（公元468年）二月二十五日，拓跋石率大队人马前来找常珍奇寻仇。这回常珍奇没戏了，被拓跋石揍得天花乱坠，两个儿子也报销了，常珍奇狼狈逃回寿阳。
魏军在河南没什么进展，却在山东大发了一笔横财，除了沈文秀和崔道固还坚守不下，大多数郡县都变换了门庭，摇身一变，成了鲜卑人的。拓跋弘不放心薛安都和毕众敬这些降人，将他们召到平城，做个富家翁，尉元任徐州刺史，专镇淮北。
虽然沈文秀和崔道固刚开始还很硬挺，狠扎了慕容白曜几下，但毕竟孤立无援，与魏军实力相差过于悬殊，终于撑不住了。魏军首先攻破历城（今山东济南），崔道固无路可逃，面缚出降。这年年底，魏军攻克不其（今山东青岛北），杀掉东青州刺史、沈文秀的弟弟沈文静。扫掉了沈文秀的侧翼，慕容白曜集中全力对付沈文秀。
要说沈文秀也确实是条汉子，虽然为人比较油滑，但只要他认准了方向，任凭狂风暴雨，绝不屈服。沈文秀率领宋军将士们在外无救援，内乏粮草的艰苦条件下，足足守了两年，没有一个弟兄背叛朝廷。只可惜沈文秀的能量已经发挥到了极限，他再强悍，毕竟也不是铁打的。
宋泰始五年（公元469年）正月二十四日，东阳失陷，鲜卑人狂潮般入城，四处搜拿沈文秀。沈文秀知道大势已去，换上朝服，持朝廷节绶，端坐衙内。片刻，大队鲜卑人闯了进来，见他这副模样，横刀喝问∶"沈文秀在哪里!"沈文秀以节击地，声若奔雷∶"爷爷就是沈文秀!"魏军大喜，抓的就是你，上前捆住沈文秀，随后押往平城。刚开始的时候，沈文秀还非常硬朗，面对鲜卑人的污辱，宁死不屈。可惜虎头蛇尾，最终还是羞羞答答地归顺了鲜卑人，做起了大鲜卑帝国的忠臣。
至此，宋朝因为刘彧的昏聩无能，青州、冀州、兖州、徐州全部失陷，十几万平方公里的锦绣山河沦为异域，士民左衽而南向长哭，不知道刘彧此时做何感想?这场灾难与其说是鲜卑人制造的，不如说是他自己搬起石头砸了自己的脚，祖父刘裕辛辛苦苦打出来的好局面，生生被这个不孝子孙给葬送了。