今年6月，深交所对《创业板上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市委员会管理办法》进行修订，完善了创业板试点注册制下并购重组审核机制。其中提到，深交所拟设立创业板并购重组委员会，对创业板上市公司发行股份购买资产申请和重组上市申请进行审议，
7月23日，深交所公布了创业板第一届并购重组委员会委员名单。两个月后，创业板并购重组委终于迎来了第一家上会公司。
深交所官网显示，9月22日，创业板并购重组委将召开2021年第1次审议会议，审核利安隆发行股份购买资产事项。
作为创业板并购重组委的受审对象，利安隆将面临什么样的结果？
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标的公司放弃IPO
据悉，利安隆拟以发行股份及支付现金的方式收购锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（下称“康泰股份”）92.2109%股权，交易价格约为5.96亿元。其中，利安隆以现金支付30%、股份支付70%，本次发行股票价格为28.045元/股。
同时，公司将拟向不超过35名特定对象发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过41700万元，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市公司流动资金。
为了方便本次收购，利安隆此前筹划对康泰股份异议股东所持标的公司股份进行回购。截至目前，利安隆已与光大证券等77名股东签署《股权转让协议》，购买其所持有康泰股份合计169.21万股股权，占康泰股份总股本的3.0939%。
如果本次交易顺利完成，利安隆将合计持有康泰股份95.3048%股权。
那么，标的公司康泰股份的表现如何？
公开资料显示，康泰股份成立于1998年，主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，并为客户提供便捷的一站式应用技术解决方案。2015年，公司在新三板挂牌上市。
在新三板挂牌后不久，公司就筹划转战中小板，2017年7月递交了招股说明书。但到了2018年5月，公司撤回了IPO申请，称拟调整上市计划。
康泰股份重整旗鼓归来是在2019年年底，公司向辽宁证监局报送了首次公开发行股票并在创业板上市辅导备案材料，这一辅导工作一直到2020年10月底还在推进。令人意外的是，2020年12月6日晚，利安隆发布停牌公告称，公司正在筹划收购康泰股份不低于51%股权。
康泰股份为何放弃独立IPO、选择被上市公司收购？
IPO日报发现，这或许是因为近十年内，康泰股份的盈利能力停滞不前、甚至出现下滑。
数据显示，2012年，康泰股份实现营业收入5.39亿元、净利润0.31亿元；2020年，康泰股份的收入和净利润分别为4.45亿元、0.33亿元。整体来看，2012年-2020年，公司历年收入在5亿元附近徘徊，净利润最多仅有0.53亿元。
2013年，康泰股份营业收入为5.96亿元、净利润为0.36亿元，增长不明显。2014年，其营业收入为6.83亿元，为迄今为止的年度最高值。2015年至2019年，公司营业收入在5亿元左右波动。2014年，其实现净利润0.45亿元，2015年至2019年，公司净利润仍在0.45亿元左右波动。
重组上会稿显示，2019年-2020年以及2021年上半年（下称“报告期”），康泰股份实现的收入分别为5.61亿元、4.45亿元、2.55亿元，净利润分别为0.53亿元、0.33亿元、0.24亿元。2020年，公司收入和净利润均明显下滑。
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业绩下滑
对于上述业绩下滑，标的公司表示，除受疫情影响市场需求出现一定程度的下降外，主要系对第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴销售量大幅下降及经销路博润产品类别大幅缩减所致。
报告期内，标的公司向青岛阿特拉斯及其商业伙伴销售产品的收入分别为14415.26万元、6452.59万元、294.19万元，占主营业务收入的比例分别为25.89%、14.64%、1.17%。2019年、2020年，青岛阿特拉斯及其商业伙伴为标的公司的第一大客户，2020年标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售收入大幅下降，对标的公司业绩产生较大影响。
此外，2020年收入下滑还受公司经销路博润产品类别大幅缩减等因素所致。
据悉，标的公司销售的产品包括自产产品和外购产品，公司经销的品牌主要包括国际知名润滑油添加剂企业路博润等。报告期内，公司外购产品销售收入占比分别为33.82%、27.78%、26.56%，占比持续下滑。同时，公司外购产品毛利率分别为12.57%、8.74%、9.41%，远低于自产产品毛利率。
因路博润战略调整，标的公司子公司北京苯环经销路博润产品的类别由“发动机油添加剂及传动系统应用添加剂”调整为“金属加工液添加剂产品”，使得标的公司从2019年下半年开始经销路博润产品类别大幅缩减，经销路博润产品的数量由2019年的2075.29吨下滑至2020年的794.63吨，对应销售收入由7242.28万元下降至3138.91万元。
此前，康泰股份曾指出，公司与路博润的经销业务关系从2004年开始，已经持续十余年从未间断。
但如今看来，如果两者的合作产生变化，将会对公司业务产生较大负面影响。
与此同时，同行公司瑞丰新材的业绩却大幅上涨。2019年-2020年以及2021年上半年，瑞丰新材的收入分别为6.57亿元、8.61亿元、4.86亿元，净利润分别为0.98亿元、1.83亿元、1.04亿元。
值得一提的是，竞争对手瑞丰新材还是康泰股份的供应商，公司采购的清净剂主要来源于瑞丰新材。
2019年-2020年，标的公司向瑞丰新材采购的金额分别为2669.05万元、3299.64万元，占比分别为6.95%、10.73%，瑞丰新材在这两年间一直是公司的重要供应商。
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新增2.38亿元商誉
在本次交易中，交易对方作出业绩承诺，2021年-2023年，标的公司承诺的平均净利润数为5650万元，累计净利润数为16950万元。
此外，标的公司预测，2021年至2025年，公司单剂、复合剂销售量年平均增长率分别为28.93%、21.24%。
在当前业绩下滑、客户变化的情况下，公司如何保证未来产品销量上升、以及业绩保持可持续性增长？
截至评估基准日2020年12月31日，康泰股份100%股权的评估值为63784万元，所有者权益账面值为21662.2万元，增值率为194.45%。
本次交易完成后，上市公司将新增23751.91万元的商誉。
一位注册会计师对IPO日报表示，如果标的公司未来业务经营状况未达预期，存在商誉减值迹象，上市公司需计提商誉减值损失，商誉减值损失将减少上市公司的当期利润，对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
需要指出的是，截至2021年6月末，利安隆账面的商誉已有3.53亿元，主要来自于公司2019年收购的凯亚化工。
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频繁并购
再来看看上市公司本身。
据悉，利安隆于2017年上市，是一家为全球高分子材料提供抗老化技术和产品的专业供应商，产品主要为抗氧化剂、光稳定剂和一站式解决抗老化方案系列 U-pack产品。
对于本次收购，利安隆表示，润滑油添加剂行业与公司当前主业联系紧密，是公司抗氧化剂产品线应用领域的延伸，能够很好地将公司已有资源进行放大。公司从2017年开始调研市场和技术，并布局该行业，已经取得多项研发技术储备，大规模进入润滑油添加剂领域的基础条件已经成熟。
事实上，利安隆对于资产收购并不陌生。
2019年，上市刚两年，利安隆以发行股份的方式购买了凯亚化工100%股权，交易对价为6亿元。凯亚化工主要产品为受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体，兼有部分阻聚剂及癸二胺产品。
交易对方作出业绩承诺，2019年-2021年，凯亚化工实现的扣非后归母净利润分别不低于5000万元、6000万元和7000万元。
而实际上，2019年-2020年，凯亚化工的扣非后归母净利润分别为1.18亿元和1.51亿元，均超额完成业绩承诺。
同一时间内，利安隆实现的扣非后归母净利润分别为2.47亿元、2.89亿元。
简单计算发现，2019年-2020年，凯亚化工的业绩贡献比例高达47.77%、52.25%。如果剔除凯亚化工带来业绩贡献，利安隆近两年来的扣非后归母净利润分别为1.29亿元、1.38亿元，而2017年-2018年的净利润为1.25亿元、1.86亿元，出现明显下滑。
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记者 吴鸣洲
版式 褚念颖
编辑 王莹
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