风险防范仍是股东纠纷解决成本最低、效率最高的方式。
主文约2000字，阅读大约需要5分钟
据财新报道，8月30日18时21分，在恩施市华龙城停车场发生一起刑事案件，肇事者被指为恩施华龙总医院有限公司的小股东喻宏伟，其驾车在华龙城停车场将行走中的龙某某与保安崔某某撞伤，龙某某经抢救无效死亡，龙某某即为当地知名商人龙华阶，据悉为恩施华龙总医院有限公司的实控人。
上篇中我们讨论了，小股东通过要求公司强制股权回购的路径退出，本篇我们来讨论另一重要退出路径，即强制解散公司。
法律规定，股东间超过2年无法召开会议，股东间超过2年表决达不到法定或约定比例造成无法有效决议，董事长期冲突且无法通过股东解决，经营管理严重困难，存续将导致股东利益受损，出现前述情形，表决权超过10%的股东有权请求解散公司。
公司运营仰赖于经营团队的勤勉尽职，而经营团队则代表股东意志，如董事长期冲突又不能通过股东解决，或股东无法开会或做出有效决议，均导致僵局，僵局与投资目的相悖，合伙目的不能实现，则公司具有解散的现实意义。
我们仍通过裁判案例来领会实务倾向：
案例1：不支持解散（2017）最高法民再373号
本院（最高法）再审认为，本案的争议焦点为：华城公司是否符合法定解散条件应予解散。
首先，华城公司尚不存在公司经营管理发生严重困难的情形。判断“公司经营管理是否发生严重困难”,应从公司组织机构的运行状态进行综合分析，如股东会、董事会以及监事会等公司权力机构和管理机构是否无法正常运行，是否对公司事项无法作出有效决议，公司的一切事务是否处于瘫痪状态等。本案中，虽然华城公司自2009年召开股东会后未再召开股东会，也未召开董事会，但是根据合计持股60.12%的股东（温远生17.97%、韦海书22.2%、李盛东19.95%）明确表示不同意解散公司的事实可知，即便持股18.67%的股东刘海不参加股东会，华城公司仍可以召开股东会并形成有效决议。... 刘海称其与黄维良的股权合计已经超过华城公司股份总额的三分之一，但刘海并无证据证明黄维良同意解散公司...未召开股东会并不等于无法召开股东会，更不等于股东会议机制失灵，刘海提出公司机制失灵的理由不成立。刘海主张其股东权利无法行使，投资设立公司的目的无法实现。本院认为，公司的法人性质及多数决的权力行使模式决定公司经营管理和发展方向必然不能遵循所有投资人的意志，会议制度的存在为所有参与者提供表达意见的机会，但是最终的结果仍应由多数决作出，除非有例外约定。刘海作为持股比例较低的股东，在会议机制仍能运转的前提下，若认为其意见不被采纳进而损害自己的利益，可采取退出公司等方式维护自己的权益，据此主张公司应当解散的理由不成立
其次，华城公司继续存续并不会使股东利益受到重大损失。...公司继续存续是否会使“股东利益受到重大损失”应结合股东利益的救济方式进行综合分析。如果有其他途径对股东的利益予以救济，则不宜通过解散公司的方式进行。...刘海主张华城公司经营亏损，继续经营会严重损害股东利益...公司经营亏损不属于法定解散事由，本院不予支持...从本案诉讼来看，刘海与其他股东之间的矛盾的确难以调和，但股东之间的矛盾并非解散公司的法定事由，股东纠纷可采取内部解决方式（如知情权、分红请求权、股权退出机制）来解决。
案例2:支持解散（2021）粤01民终16765号
本院（广州中院）认为,...公司经营管理发生严重困难的重要情形是公司的股东会或股东大会等公司机构的运行状况出现严重困难。股东会是公司的权力机构，具有广泛的职能，如果股东会陷入僵局则意味着一些重大事项不能形成决议，而且因为股东之间的纷争而引起的股东会僵局会直接影响公司的正常运行。本案中，两位股东各自持股比例均为50％，二人自发生矛盾后，晨悦公司由樊惠冬负责经营，在郑伟刚缺席的情况下，樊惠冬自行召集、主持股东会不具有任何实际意义，不能视为晨悦公司能够召开股东会。并且，无论郑伟刚是否出席股东会，在其与樊惠冬意见相左的情况下，按照各自持股比例以及公司章程的约定，不可能作出有效的股东会决议。因此，应当认定晨悦公司已经产生股东会僵局，足以导致公司经营管理发生严重困难，且继续存续会使股东利益受到重大损失。事实上，矛盾存续已久，2014年郑伟刚提起解散公司之诉，2017年又提起股东知情权之诉，且在一审法院多次调解之下，双方通过其他多种方式仍无法化解纠纷，故一审法院判决解散晨悦公司正确，本院予以维持。
我们应该注意到，股东纠纷是强制解散的必要条件，但并非充分条件，若股东纠纷能采取其它方式解决的，则无法采取强制解散这一破坏性最严重的方式；作为申请强制解散一方股东，除表决权比例符合要求外，需重点证明决策机制失灵导致僵局，公司经营管理陷入严重困难，存续将造成股东权益严重损害，并穷尽手段。
企业决策机制含股东会、董事会、监事会的会议及表决机制，而经营决策机制不制定、不明确、形同虚设在实务中广泛存在，造成股东纠纷出现，又缺乏制衡条件和应对机制，造成非实控人的利益难以得到有效保护，甚至在绝望下走入极端。
－END－
律眼君｜以点滴思考汇聚大流
马上关注［律眼君］
每一篇｜都有料
更多相关原创文章（点击以下标题，即可查阅！）：
法条链接：
第一百八十二条的规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。