1942圣诞节刚过没多久，斯大林就收到了个二战有史以来最大的好消息，苏军在莫斯科利用严冬消灭了50万的德军主力，这可以说是德国首次吃瘪。斯大林忽然觉得自己又行了，立马放弃了自己司令部动迁的想法，准备联合英国去和德国搏一搏。
当年二月初的时候，趁着冬天还没结束，斯大林下达了全线反扑的命令。其首要目的就是在天气回暖之前用围魏救赵之计，攻打连接黑海、亚速海、亚欧大陆的克里米亚半岛，借以解围列宁格勒。
斯大林最好的打算是和英国一同占领克里米亚半岛，借以打击德军在黑海的绝对制海权，然而斯大林有点高看英国，英军舰队早没了日不落帝国的威名，在当时也是泥菩萨过江自身难保，能守着英吉利海峡就已经是勉勉强强哪里还有余力支援苏联。
希特勒也不是傻子，有拿破仑败给俄国冬天的先例，在收到莫斯科战败的消息后，其便立刻停下了推进的步子，在两地均做好了面对苏联反扑的准备。结果显而易见，以逸待劳且装备精良的德国以极小的损失打退的苏联的反扑，但斯大林并不觉得自己的策略有问题。他认为，这是苏军战斗力低下所导致的结果，于是他又开始想着用人数填补战力不足，再去找德国碰一碰。
当年5月12日，集结数量上占绝对优势军队的斯大林又准备强攻哈尔科夫。
哈尔科夫这地方是大高加索山脉的门户，也是苏联守卫莫斯科和中东的最后一道防线，就好比当年秦国和函谷关的关系，一旦丢失苏联就直接进入了天子守国门，君王死社稷的战争模式当中。前一次莫斯科保卫战就是因为哈尔科夫丢失才不得不打的，虽然其是整个二战史上少有的胜利，但并不是所有人都原因将自己的国都、老巢作为前线，打赢了还好，一旦输了，那就再无翻身的机会了。
所以对于这次的作战，斯大林是格外重视，不但调来了苏联元帅铁木辛哥，还集结了倍数于德军的苏联红军，其计划在冬季利用德国人不抗冻的特性形成的锥形突出部猛攻德国第6集团军。可由于苏军参谋人员以及最高统帅斯大林严重低估了德国第6集团军的实力，同时也高估了己方新整训部队的实力，战斗经验较丰富的德军从苏军战线上的兵力空隙处绕过，完成其钳形攻势，将苏军包围歼灭，以10万对50万的劣势取得巨大胜利。
此战，苏军大约损失了30万的新军，以及大量的军事物资。当然死人还不是最重要的，最令斯大林担忧的还是自己已经失去了所有进攻的天时；对于此时的战局而言，冬天已经结束，苏军失去了反扑的所有机会，门户哈尔科夫、列宁格勒一个都没收回来，只要冬天结束冰雪消融，用不了几天德军的坦克车就会再度兵临莫斯科城下。
不过有了前一次在莫斯科的前车之鉴，希特勒彻底打消了强攻莫斯科的念头。不怕流氓会打架就怕流氓有文化，熟读兵法的希特勒觉得莫斯科既然固若金汤，若强攻即使打下来也要损兵折将，或许对付苏联的最佳办法掐断苏军补给线，耗光苏联国内所有子弹及石油，那么莫斯科还不是手到擒来。
纵观欧洲版图，若要切断莫斯科的补给线，最重要的一环在于斯大林格勒。
处于大高加索南部的巴库油田是苏联主要的石油、钢铁、钨矿等战略物资的主要产地，在苏联有八成的石油就来自于巴库油田，三成的钢铁来自巴库油田对面的大高加索山脉。而这些物资则全部通过斯大林格勒身后的伏尔加河运往莫斯科的，假使德军能够攻占斯大林格勒，那么苏联在短时间里至少半数的军工厂得停产，大半的坦克、汽车变成开不了的铁疙瘩。
在得知希特勒调度军队开往斯大林格勒方向的同时，斯大林也瞬间明了了希特勒的意图，也知道斯大林格勒一旦丢失后会产生的恶果。在作战之初，斯大林就下达了后退者枪决的禁令，并于7月12日通过最高统帅部倾国之力建立了一个新的阵线——斯大林格勒阵线。
在军队组成方面苏联红军在原来的基础上又新增加了由部分小孩和女人组成的第62、第63、第64集团军；原西南方面军的第21、28、38、57集团军残部也调到斯大林格勒进行重编，加入了大量没有多少作战新兵。在装甲部队上，坦克第1和第4集团军共坦克240辆，以及空军第8集团军、海军伏尔加河区舰队。在后续不断地重编、补编中总人数达到了整整300万上下，德军在人数上仅有200余万并不占优势，但胜在装备精良无论是飞机坦克还是大炮机枪都是倍数于苏军。
战争从1942年7月17日开始，但攻城几日德军伤亡十余万人却寸土未得，所谓日久生变，以闪电战闻名的希特勒并非擅长持久战，而斯大林格勒的僵局则就令他愈发急躁。一个多月后，德军依旧是寸土未得，到8月23日的晚上时，希特勒已经管不上什么仁义道德和不杀平民了，敕令李希霍芬领导的德国空军对斯大林格勒进行不分昼夜、不计成本的轰炸，仅一天的时间敌人就出动了2000多架次的飞机轰炸。
尽管苏联空军进行了反击，空军与高射炮共击落了120架法西斯飞机，但是整座城市、战线仍然变成了一片废墟。由于斯大林格勒是苏联最大的资源中转站，在轰炸中，炮弹击中了不少油轮、燃料罐，整个斯大林格勒包括其身后的伏尔泰河活脱脱就是一个人间炼狱的模样，直接造成数以万计的平民死亡。
大火熄灭后，苏军阵线全面崩溃，转而撤入城中和德军打起巷战。在当时，由于双方都下达了禁令，任何撤退的士兵都被枪决，双方是宁可窝着不动也绝不愿意撤退一步。这样直接导致了戏剧性的一幕，在一栋废弃大楼里经常会出现，一层德军、一层苏军再上一层又是德军的奇特景象，500万人在一个城市里决战，几乎是每一个楼道、楼顶、土坡都成了兵家必争之地。
在此之前，德军的推进速度一天几十公里甚至上百公里的推进，但在斯大林格勒德军一天推进个十几米都是常识，曾只用了38天就打下法国的希特勒顿时就失了心智。直到9月15德军才占领了斯大林格勒的9成城区，可是知道当晚苏军就反攻夺回半数城区，再度往每一处大楼、下水道里都塞满了人，希特勒没办法又只能同样的再次集结部队送往斯大林格勒。
而此时虽然德军的多数高级军官都看到了斯大林格勒败局已定（斯大林格勒十月就进入冬季，但以德军的推进速度完全不可能在十月之前拿下斯大林格勒），诸将虽极力劝阻希特勒撤军以保存有生力量在冬天过后再图进攻，但早在开战之初就大肆宣扬自己要一战攻灭苏联，对此德国主流电讯社“海通社”迫不及待地向全世界发表了胜利宣言，它强调斯大林格勒的沦陷只是时间问题，暗示德国军团已经赢得了战争。
希特勒要是在此时撤军那么不仅仅是自己面子上管不住，且极有可能会被苏军趁着冬天反扑大高加索地区，丢掉已经进了嘴里的巴库油田及东欧的大片土地，于是在撤退和咬咬牙打下斯大林格勒这两个选项当中，希特勒毅然选择了后者。
但结果显而易见，11月初，伏尔加河开始结冰，斯大林格勒彻底进入深冬，德军经过近3个月的努力终于占据了80%的斯大林格勒，然而遗憾的是，还没等德军享受胜利，苏联红军在他的侧面集中了143个师110.6万人跑过结冰的伏尔泰河反攻德军。
11月中旬德军全线溃败，德军的元帅保卢斯看到了德军失败的必然性，于是在1943年1月31日投降苏军，德军大势已去，失败似乎成了定局。