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抢公章事件,律眼君以为是一个争夺经营控制权;

控制权则由章程、各层级议事规则来实现。控制权的行使是否有效,评价标准在于是否符合章程、议事规则、法律的规定。

违反章程和议事规则的可被撤销;违反法律规定的行为则无效。

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按公司法规定,如无另外约定,股东按出资比例行使表决权,超过10%表决权的股东在特定情况下有权自行召集主持临时股东会。

股东会可以通过表决来行使包括推选董事、利润分配、修改章程等股东会权利,但修改公司章程、增减资本、解散合并分立、变更公司形式的决议必须经2/3以上表决权的股东通过,否则决议违法。

有限责任公司是否设立董事会及执行董事的职权由公司章程确定。

律眼君大胆猜测,章程中应该有这么一条:公司不设董事会,设执行董事一名,由法定代表人担任。

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当当系的企业版图基本围绕北京当当科文电子商务有限公司展开,从公开渠道得知,当当科文的股权结构并不复杂,2名自然人股东和3名法人股东组成;

俞渝持股64.2%,李国庆持股27.51%,其他三家法人股东共持股8.29%。

假设没有特别约定表决权,在特定情况下,李国庆有权自行召集并主持临时股东会,但组建董事会则需先修章,修章需要表决权2/3(66.67%)。

没有俞渝,显然无法修改章程。

如果组建董事会决议无效,那么只是改选执行董事或总经理呢?

答案是:不一定。

到这,律眼君还真以为这是一个控制权之争,直到看到了李国庆的如下微博声明:

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律眼君这才明白,到底还是一个离婚案啊。

李国庆和俞渝合计有股份91.71%,按照李国庆的意思,超过9成的股份都是他们夫妻共有(共同共有),本是家事,只是出于尊重,才让那不到10%股份的小股东来表表态。

随后又提到53.865%(53.865=91.71/2+8.01),在Boss李这里自顾自的就把夫妻合计股份给平分了,虽然平分后划到他头上还是不到2/3的修章比例,但如果只是改选执董或总经理呢?

从声明来看,事发仓促,李国庆及其团队似乎还没有完全准备好,但对于几十枚印章的缺失的当当来说,经营发展和商誉均会受到严重影响。

那么,李国庆均分股权是否有理呢?我们接着来看;

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婚姻存续期间,生产经营收益、投资收益归夫妻共有,共有财产有平等处理权,夫妻可采取约定财产制。

那么,章程约定各自股权占比是否应被视为约定财产制?

经营投资行为非日常生活,夫妻间无相互代表权,不能单方处理共有财产。

股权因具备表决权这一人身权属性,有别于可衡量的普通财产,应不仅仅受财产是否共有所限,股权下的表决权应由股东本人行使或授权。

从法律角度来说,Boss李的行为存在重大的法律问题,但人家直接抢走,来这一出,直接让你傻眼,白天拴裤腰带,晚上放被窝,估计再抢回来没机会,走冗长的法律程序又稍显被动,从这看来,Boss李第一回合略胜一筹。

只是这么一闹,当当的正常经营发展以及商誉必然会受到损害,那么当当的损失又由谁来弥补呢?

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本文首发于公众号[律眼君]

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