208年，曹操平定北方以后，率领大军南下，进攻刘表。他的人马还没有到荆州，刘表已经病死。刘表的儿子刘琮听到曹军声势浩大，吓破了胆，先派人求降了。这时候，刘备在樊城驻守。他听到曹操大军南下，决定把人马撤退到江陵。曹操闻讯，亲自率领五千轻骑兵追赶刘备，在当阳长坂坡，刘备的人马被曹操的骑兵冲杀得七零八乱。
曹操占领了江陵，继续沿江向东进军，很快就要到夏口了。诸葛亮对刘备说：“形势紧急，我们只有向孙权求救一条路了。”正好孙权怕荆州被曹操占领，便派鲁肃来找刘备，劝说他联合抵抗曹军。诸葛亮就跟鲁肃一起到柴桑去见孙权。诸葛亮见了孙权，说：“现在曹操攻下了荆州，马上就要进攻东吴了。将军如果决心抵抗，就早日同曹操断绝关系；要不然，干脆向他们投降。如果再犹豫不决，祸到临头就来不及了。”同时又为孙权分了敌我双方的情况。孙权听过之后，心里挺满意，就立刻召集部下将领，讨论抵抗曹操的办法。
正在这时候，曹操派人下战书来了。那信上说：“我奉大汉皇帝的命令，领兵南征。现在准备了水军80万，愿意和将军较量一番。”孙权把这封信递给部下看，大伙儿看了都变了脸色，说不出话来。张昭是东吴官员中资格最老的。他说：“曹操用天子的名义来征讨，我们要抵抗他，从道义上说不通。而且，我们本来想靠长天险，现在也靠不住了。曹军占领了荆州，又有上千艘战船，他们水陆并进，我们怎么也抵挡不了，我看只好投降。”张昭这一说，马上有不少人附和。
孙权听着听着，觉得不是滋味，就走出屋子，鲁肃也跟着出来。孙权问鲁肃：“你有什么高见？”鲁肃说：“要说投降，我可以投降，将军就不可以。我投降了还可以当个州郡官员。将军如果投降，那么江东六郡全都落在曹操手里，您上哪儿去？”孙权叹了口气说：“刚刚大家说的，真叫我失望。只有你说的正合我意啊！”
于是孙权任命周瑜为都督，拨给他3万水军，叫他同刘备协力抵抗曹操。周瑜领兵进军，在赤壁和曹军前哨碰上了。曹军兵士很多人不服水土，已经得了疫病。双方一交锋，曹军就打了败仗，被迫撤退到长江的北岸。周瑜率领水军进驻南岸，和曹军隔江遥遥相对。曹操的北方来的兵士不会水战，他们在战船上，遇到风浪颠簸就受不了。后来，他们把战船用铁索拴在一起，船果然平稳不少。
周瑜的部将黄盖看到这个情况，向周瑜献个计策，说：“敌人兵多，我们兵少，拖下去对我们不利。现在曹军把战船都连接在一起，我看可以用火攻办法来打败他们。”两人商量好，让黄盖送了一封信给曹操，表示要脱离东吴，投降曹操。曹操以为东吴将领害怕他，对黄盖的假投降一点也没怀疑。黄盖叫兵士偷偷地准备好十艘大船，每艘船上都装着枯枝，浇足了油，外面裹着布幕，插着旗帜；另外又准备一批轻快的小船，拴在大船船尾上，准备在大船起火时转移。
隆冬的十一月，天气突然回暖，刮起了东南风。当天晚上，黄盖带领一批兵士分乘10条大船，驶在前面，后面跟随着一批船只。船队到了江心，扯满了风帆，像箭一样驶向江北。曹军水寨的将士听说东吴的大将来投降，正纷纷挤到船头看热闹。没想到东吴船队离开北岸约摸2里光景，前面10条大船突然同时起火。火借风势，风助火威。10条火船，一起闯进曹军水寨。那里的船舰，都挤在一起，又躲不开，很快地都延烧起来。一眨眼工夫，已经烧成一片火海。水寨烧了不算，岸上的营寨也着了火，曹军一大批兵士被烧死了；还有不少人被挤在江里，不会泅水，马上淹死了。
周瑜一看北岸起火，马上带领精兵渡江进攻。他们把战鼓擂得震天响。周瑜一看北岸起火，马上带领精兵渡江进攻。他们把战鼓擂得震天响。北岸的曹军不知道后面有多少人马进攻，吓得全线崩溃。曹操拖着残兵败将向华容的小路上逃跑。刘备和周瑜一起，分水陆两路紧紧追赶，一直追到南郡，曹操的几十万大军战死的加上得病死的，损失了一大半。曹操只好派部将曹仁、徐晃、乐进留守江陵和襄阳，自己带兵回到北方去了。
赤壁之战之后，三国鼎立的局面基本形成。
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