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迷雾之下的苏宁重组:阿里接盘是否再次触碰反垄断监管红线?

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乱谈胡侃 2021-08-03 19:29

伴随着苏宁董事会的重组公告,围绕苏宁控制权的讨论再次漾开来。

7月29日,苏宁易购公告发布称,苏宁易购新一届董事会产生,由阿里提名的前大润发董事长黄明端任苏宁易购新董事长。此外,股东淘宝(中国)软件有限公司提名刘鹏为公司第七届董事会非独立董事候选人;新晋股东新新零售基金二期提名冼汉迪、曹群为公司非独立董事。

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业内普遍认为,此次股东大会的选举结果已经明确阿里巴巴全面接管苏宁的信号。

01、阿里持股超24%已成苏宁最大股东

根据此前苏宁易购的股权转让协议显示,张近东及其一致行动人苏宁控股持有20.35%、淘宝中国持有19.99%、江苏新新零售创新基金二期持有16.96%、新新零售创新基金持有5.59%。

同时,苏宁易购也在公告内强调,公司变更为无控股股东、无实际控制人。

但是事实真如公告所言吗?据界面新闻报道,阿里巴巴除了通过淘宝中国持有19.99%的股份外,也通过新新零售创新基金二期间接持有苏宁股份。阿里占新新零售创新基金二期的股份比例为30%,这意味着阿里巴巴通过基金间接持有约5%的苏宁股份,总计持有的苏宁股权占比超过了24%,已实质上成为间接最大股东。

据悉,一位接近苏宁本次股权事件的知情人士向媒体透露,在重组方案落地的前一周,阿里已委派了多位管理人员进入苏宁体系,以“顾问”的形式在每一个部门单独管理。

知情人还称,未来半年内,苏宁的高管恐怕会被阿里架空。阿里的策略是将苏宁现有的核心高管暂时留下,每个部门的一把手都留在原位,但在这位负责人之下,另设一位由阿里指派的“副手”,用两个体系融合的方式暂时运行目前的苏宁业务。这样,阿里全面接管苏宁在人事安排上已经成为既定事实。

那么,为何苏宁易购要强调无控股股东和无实际控制人公司呢?实际上,在这份重组公告之前,当初苏宁易购交易转让的股东中,阿里的影子都是若隐若现。业内不禁怀疑,为何会出现这种资本关系,这场交易中是否存在不合理的地方?

02、“隐秘”的控股,涉及阿里系资本

7月12日,苏宁发布《股份过户完成报告》,交易完成后,张近东持股比例降到20.35%;其次,江苏新新零售创新基金及二期合计持股22.55%;另外,淘宝持股19.99%,保持不变。

交易完成的同时,苏宁呈现出无控股股东、无实控人的状态。但此前就有媒体表示,此次交易方,新新零售二期基金的背景中,不难发现阿里的“成分”,所以交易完成后,阿里很可能将取得对苏宁易购的控制权。

据公开资料显示,新新零售基金二期设立于2021年6月23日,合伙人包括:海南吉力达投资有限责任公司(“海南吉力达”);南京新兴零售发展基金(有限合伙);华泰证券(上海)资产管理有限公司;杭州阿里妈妈软件服务有限公司等。

其中,海南吉利达公司的身份被外界怀疑。其唯一股东为自然人杨祺。根据公开信息,无论是海南吉力达还是杨祺,其均非专业的股权投资者,杨祺仅在部分农业企业任职,例如担任三亚永丰红南繁种业有限公司和深圳市神农惟谷供应链有限公司的法定代表人。

但根据常规操作来看,这种交易的合作方,需要具有相当的专业度和可信度的经营者,海南吉利达似乎并不符合这个标准。所以,为何突然出现这个公司,是令人迷惑的。

另一位合伙人,杭州阿里妈妈出资比例为30%。此公司为为阿里巴巴通过VIE结构控制的子公司,属于阿里系。

最后,华泰证券,此前曾以3.25%的股份,纳入阿里35亿投资。查阅以往公开信息可知,一直以来,华泰证券与阿里的合作似乎较为密切,与阿里之间在财富管理、投行、金融科技等多个领域均有战略合作。

有专业人士称,这会带来一个可能性——根据新新零售基金二期合伙协议,包括“合伙企业向被投资企业委派董事人选的产生(或变更)”在内的合伙企业重大经营决策事项,须经代表合伙企业全部实缴出资比例二分之一以上的合伙人同意方可通过。

那么如果阿里巴巴和华泰证券的合计出资比例大于二分之一,则阿里巴巴将实际可以控制新新零售基金二期向苏宁易购委派的董事人选。

从上述信息中不难发现,在新新零售二期基金的这几位合伙人中,似乎与阿里存在着错综复杂的资本关系。在业内分析人士看来,阿里实控苏宁已是事实,却过于低调,通过一系列资本手段隐藏,也许也是回归商业必须低调作风。

03、难免外界猜疑,是否存在敏感操作,监管部门或需介入调查

如果从目前的事实情况和最终的结果来看,呈现出阿里实际上全面控制了苏宁,那么本次交易是否涉及经营者集中?涉及上报情况是否及时?

根据国务院经营者集中申报规定,如果经营者通过合同等方式取得其他经营者的控制权,或者能够对其他经营者的决策产生影响,属于经营者集中。

而如果参与集中的所有经营者,一年全球营业额超出100亿元人民币,并且至少两个经营者一年在国内营业额均超4亿元人民币,应当事先向有关部门申报。

根据阿里巴巴2020年年报显示,其2020年营业额为5,097.11亿元人民币,根据苏宁易购2020年年报显示,其2020年营业额为2,522.96亿元人民币。

关于苏宁与阿里之间此次股权调整的相关疑问,目前尚未有相关部门介入调查。有分析人士指出,由于阿里的市场地位,当前厘清事实更加重要。

从数据来看,阿里巴巴在此前坐实垄断的处罚通知中,其网络零售市场份额已经超出50%。根据易观分析发布的 《中国网络零售B2C市场季度监测报告2020年第3季度》数据显示,截至2020年第3季度,天猫市场份额已达64.3%,如此庞大的市场份额,如再纳入苏宁易购的份额,则会进一步强化阿里的市场地位。

不禁要问,在当下反垄断风向中,如果阿里依然追求庞大的市场份额,这种行为是否合理?

业内人士表示,监管部门应尽快调查此次交易中阿里与新新零售二期基金合伙人的关系,以及是否存在一致行动关系,对于塑造清朗、公平的市场环境来说,也需要尽快有个答案。

资料来源:http://1lzdu.cn/EVVU2

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