当德军入侵苏联时，“小胡子”对墨索里尼说，让意大利军也参加，免得“光荣”只属于德军。
墨索里尼很积极，派出了20万人参战。墨索里尼的小算盘是，在短时间内“拔光德国辉煌漂亮的羽毛，使它变成一只可憎的秃头鸡” 。
为此，他下令少报道德军的胜利，多夸大意大利的战功。出乎他意料的是，德国此次出师不利，陷入了泥潭。
“小胡子”也没有想到“闪电战”不灵了，他让墨索里尼出动更多的军队帮忙。
墨索里尼很犹豫。现在，苏联不仅没有“从地图上抹掉”，意大利已经损失了10个师了。
显然易见，苏联战场就是个无底洞。墨索里尼进退两难，对“小胡子”说，只要德国肯给大炮，他就再派军队。没几天，他又建议“小胡子”，与斯“大胡子”和谈，结束战争。“小胡子”对墨索里尼的建议嗤之以鼻。
墨索里尼感觉战胜苏联没希望，便把心思放在了非洲，企图先占领埃及。
格拉齐亚尼是意大利老将，他发现英军不战自退，以为是诱敌深入，便不管墨索里尼如何催促，都不为所动。
英军利用这段时间，完成了备战准备。在战役打响后，从黎明到上午十点，墨索里尼的5个师被歼。英军仅阵亡100多人。
墨索里尼第一次经历这样的惨败，他佯装镇定，不想露出惊慌。
格拉齐亚尼却冷静不下来。 他患上了恐英症，在罗马座古墓里为自己建了一所避难所。格拉齐亚尼表示，用指甲无法打破装甲车的。因此，他建议退守托卜鲁克，建筑防御工事，否则只能白白死人。
墨索里尼不听，下令严守阵地。事实证明，墨索里尼是错误的。英军颇为神勇，在缺水少粮的一个月内，硬是在荒漠中前进了320余公里，将10多万意大利人都俘虏了。
墨索里尼惶恐紧张，健康大不如从前，甚至使用了以“土豆汁”为基础的秘方来治疗。
丘吉尔在广播中对意大利人讲话，说意大利人之所以走到今天，都是一个人带领的。这个人把意大利带到了毁灭的边缘。“这个人” 显然就是指墨索里尼。墨索里尼听了，气得脸色发白。
英军还不断地袭击意大利的舰船只。刚参战时，意大利在红海有9艘驱逐舰、8艘潜艇、许多小船。现在，基本都被击沉了。墨索里尼极为伤心，叹息“意大利的浪漫年代”成了美好的过去。
墨索里尼不甘心失败，致电“小胡子”，向德国求援，挽救非洲局势。
“小胡子”于是派隆美尔前往北非。墨索里尼也快速行动起来，让空军配合德军，对英军展开空袭。
隆美尔开始行动后，势如飓风，英军不敌，落于下风。墨索里尼洋洋得意起来，丘吉尔则分外着急。
在隆美尔出神入化的部署下，德军的装甲部队迅速占领了托卜鲁克，俘虏了3万多英军，将英军第8集团军逼退到阿拉曼。“小胡子”大为振奋，授予隆美尔元帅军衔。
墨索里尼又喜又怒。喜的是，就要实现占领埃及的愿望；怒的是，意大利没有像隆美尔这样的虎将。
他开始责怪格拉齐亚尼，说他就知道逃避，不如隆美尔勇敢。当前线传来消息，说德军抢战利品，意大利军什么也摸不着时，他更生气了，觉得意大利将领都是窝囊废，没一个争气的，抢东西都抢不过人家。
隆美尔不知道他的心思，还在谋划如何彻底打败英军。然而，由于英军击沉了意大利运送物资的船只，隆美尔补给不足，燃料不够，连口粮都只能维持几天了。
隆美尔的“输血管” 被切断后，装甲部队瘫痪了。
隆美尔致电“小胡子”，如果不能提供物资，德军只能退出北非。但“小胡子”力量不足了，德军深陷于苏联战场，他很难满足北非战场的需求。
隆美尔又带病去见墨索里尼，让墨索里尼运送军需品。墨索里尼不大高兴，背后嘀咕，诬陷隆美尔装病。
他虽然不愿意，但想来想去，觉得隆美尔毕竟是在为自己卖命，于是便派出了装满汽油及弹药的船只。然而，行至半路，又被英军炸沉了。
半个月后，隆美尔败退，墨索里尼的埃及梦破碎了。
隆美尔带病去见墨索里尼，让墨索里尼运送军需品。墨索里尼不大高兴，背后嘀咕，诬陷隆美尔装病。他虽然不愿意，但想来想去，觉得隆美尔毕竟是在为自己卖命，于是便派出了装满汽油及弹药的船只。然而，行至半路，又被英军炸沉了。半个月后隆美尔败退，墨索里尼的埃及梦破碎了。
意大利士兵或死成伤，军队七零八落。如此大规模的征战，又差点儿拖垮了意大利的经济。意大利国内怨声载道。墨索里尼夜不能寐，体重减轻了19公斤。
1943年7月，一 天，墨索里尼去觐见国王。他猛地看到，国王身着元帅服，脸色冷峻，周围站满了军警。他意识到不妙，但已然晚了。他被抓起来，成了阶下囚，关押到蓬察岛。
“小胡子”情况后，派出特种突击队前去营救。在经过了一番演电影似的谋划和搏斗后，墨索里尼被救了出来。
“小胡子”自然不会白白救他，而是想通过控制墨索里尼达到占领意大利的目的。
墨索里尼萎靡懈怠，失去了斗志，勉强答应了。墨索里尼盘踞意大利北部，与南部的意大利王国分庭抗礼，攻击盟军。
意大利的抵抗运动发展得如火如荼，内战、暗杀、屠杀也片刻不停。在恐怖气氛中，墨索里尼惶惶不可终日。
1945年，当盟军攻入德国首都柏林时，墨索里尼知道，自己若不逃走必将死路一条。
4月26日，墨索里尼带着一支小的车队跑路了。
半路上，他叫住个行人，问附近是否有游击队。行人回答，到处都是。吓破胆的墨索里尼立即离开轿车，钻进了装甲车。
然而，没走多远，一棵巨树横在道上。 那正是游击队设置的路障。
他被抓捕了。隔天，吊死示众。