喜羊羊和灰太狼他们打败了剔博士的分身，以为已经真正的把剔博士打败了，在羊村一片祥和的情况下，灰太狼这边也在努力为找回红太狼的记忆努力着。
即使是过了这么多年，灰太狼对红太狼的感情也丝毫没有变化，为了找回当初爱的回忆，灰太狼可谓是使出了浑身解数。
先是让红太狼看以前的照片，说“红太狼还如同之前一般美丽，自己还如同之前一般帅气”，遭到了小灰灰的无情吐槽“你本来就是当年的样子。”
红太狼一副差不多得了的样子，看见红太狼内心毫无波动，灰太狼又把红太狼带到她曾经最喜欢坐的宝座上。灰太狼一直在努力跟红太狼说话，试图唤起红太狼的回忆，小灰灰也搬出了之前红太狼买过的快递，果然，女人的本质就是喜欢购物。
红太狼表示我感动了，我装的，其实还是没有想起之前的回忆。灰太狼又做出了一份看起来非常难吃的炒饭，遭到了红太狼的无情拒绝。屡战屡败的灰太狼紧接着着又做了一份浪漫的烛光晚餐，还为红太狼加冕，给足了女王排面。
就在快要回忆起来的时候，小灰灰再次走进来做助攻，给了两张游乐场的票给它他们。没想到灰太狼竟然害怕游乐场的游戏，在被红太狼鄙视之后，这个画面怎么这么眼熟呢，跟JOJO里dio的样子子不能说毫不相干，只能说一模一样。ko no 灰太狼 da，没有什么能难倒本大王的。
在玩了几次刺激的游戏后，灰太狼就想要玩一些轻松的游戏，果然又被红太狼鄙视了。虽然鄙视了，但还是耐着性子陪他玩了，还得到了一个玩偶，这不是爱情这是什么。以前的回忆不重要了，以后一起来创造新的回忆，齁甜齁甜的糖。
然而在玩的过程中，红太狼感受到了一丝不对劲，水下还有剔博士安置的机器。果然事情没有那么简单，剔博士还没死，之前死的不过是一个分身。看来他们之间还有一场硬战要打，现在这么甜，后面肯定还有很多的刀子。
果然，很快就有刀子了，美羊羊完全被剔博士控制，一心完成剔博士的任务，拿到最后一张卡片。但是没想到这个看起来软绵绵的东西竟然这么强大，就连黑化的美羊羊都打不过他，果然是人不可貌相。
看着小羊他们一个个倒下，灰太狼最后也失去了之前的记忆，完全变成了机器人，打败了最后一个怪，拿到了卡片。编剧果然没有心，红太狼好不容易想起来的，还没甜蜜多久，现在灰太狼又失忆了。
剔博士拿到最后一张卡片后就要融合这些卡片，获得象星石来实现自己控制世界的野心。危急时刻小羊赶来了，打碎了防护罩，但没想到只有10秒它就能自己闭合。
就在小羊以为已经没希望的时候，剔博士的影子站了出来，原来她是美羊羊的母亲倩羊羊，被剔博士机械化了，但是因为她研制的药剂，还留有自己的意识。
卑鄙的剔博士竟然用美羊羊来威胁倩羊羊，最后剔博士成功合成了象星石，距离全员机械化只差最后一步。此时只希望灰太狼快点清醒过来，小灰灰还在等你回去，你可是ko no 灰太狼 da。