扈三娘是独龙冈扈家庄扈太公的女儿，与祝家庄的祝彪订亲，有美好的家世，还有一个即将成婚的高富帅老公。她是梁山第一女将，长相美丽，武艺高强。但她也是最悲剧的女人!在战场上居然打出"美女"的旗号，古往今来，大概也只有她一个。
投奔梁山的杨雄、石秀、时迁三人住在祝家庄开办的客店里，时迁因偷吃了店里的公鸡被捉，杨雄、石秀只好投奔梁山求救，宋江为了树立威信，解决梁山缺粮的问题，领兵下山攻打祝家庄。
宋江一打祝家庄失利，便听从杨雄的建议，去找李应商议，李应不愿见，杜兴便自己跟宋江说，祝彪得罪了李应，因此祝家庄被攻打的话李家庄不会救应，但要提防扈家庄去相助祝家庄，又顺便把扈三娘的情况告诉了宋江。宋江带兵到祝家庄外，忽然直西方向来了一彪军马，便留一部分人守住祝家庄后门，自带了欧鹏、王英，分一半人马去迎战。那一彪军马原来正是扈三娘带领，手下有二三十骑兵，还有三五百庄客。
扈三娘骑在一匹青鬃马上，轮两口日月双刀。梁山军马中，王英好色，见是个女将，便想一合捉来，于是挺手中枪上阵与她交战，打了十合以上，王英落了下风。原来王英一边打，一边挑逗扈三娘，扈三娘心里恼怒，双刀直上直下，向王英砍来，王英打不过要逃，被扈三娘追上，活捉了过去。
欧鹏见王英被捉，便上阵来斗扈三娘，但扈三娘本领高强，欧鹏占不了她一点便宜。接着祝家庄一方的祝龙，以及梁山一方的邓飞、马麟、秦明也加入战斗，马麟也使双刀，与扈三娘相斗时，书里写这两对双刀仿佛“风飘玉屑，雪撒琼花”。
秦明被祝家庄教师栾廷玉用计捉去，马麟便撇了扈三娘，来保护宋江。被祝龙、扈三娘追赶，这时，梁山的其余几队人马也到了，扈三娘的未婚夫祝彪也加入战斗，双方陷入混战。扈三娘见宋江骑马到处寻找有没有迷路的好汉，便飞马紧追宋江，恰好遇见李逵，只好改变方向，却又碰上了林冲，两个斗不到十合，扈三娘便被林冲捉去。
扈三娘被捉后，宋江派人将她连夜送回梁山泊，交给他父亲宋太公看管，他“自有发落”，众人都以为宋江要娶她做压寨夫人，押送途中小心翼翼。
扈三娘的哥哥扈成见妹妹被捉，求见宋江，双方约定，扈家庄不再助祝家庄对抗梁山，如有祝家庄人投奔扈家庄，扈成就将他抓起来交给宋江，这样就可以把扈三娘放回去。
后来梁山在从登州投奔来的孙立等人的协助下，攻破了祝家庄，祝彪逃往扈家庄，被扈成派人抓住，要献给宋江，却在路上遇到李逵，李逵一斧头砍了祝彪，又追着扈成要砍，扈成弃家逃命。李逵杀红了眼，冲到扈家庄里，杀了扈家庄一门老幼。回来报告宋江后，被宋江斥责，但又因杀了敌将祝彪和祝虎被将功赎罪。梁山众将得胜回山。而在梁山上的扈三娘，此时已被宋太公收为义女。宋江此前在清风山曾许给王英一门亲事，于是就让扈三娘与丑鬼王英成亲。扈三娘“见宋江义气深重”，只得答应，不答应的后果是什么？可能就是死路一条。自晁盖以下众将都表示庆贺，当天大摆筵席。
丑鬼王英有多丑：
驼褐衲袄锦绣补，形貌峥嵘性粗卤。
贪财好色最强梁，放火杀人王矮虎。
梁山好汉行的是谁的义?不过是自己心中认为的义罢了。
