先前冯弘选择向刘宋进贡称藩，自然是想傍上刘宋这个大腿，希望自己在危难之时，刘宋能帮自己一把。但事与愿违，当北燕遭遇灭顶之灾时，刘宋却毫无动静，这是为什么呢？
除了刘宋一贯喜欢坑队友之外，刘宋这边也刚经历了一系列战斗，短期内也无力帮助北燕。这又是怎么回事？难道是北魏在对付北燕的同时又对刘宋用兵了？拓跋焘当然不会这样冒险，事实上和刘宋动武的是夹在北魏和刘宋之间的弹丸小国后仇池国。
自从杨定建立后仇池国后，历任杨盛、杨玄等君主，但后仇池的地理位置注定了其只能在大国间求生存。事实上后仇池也先后向后秦、东晋、刘宋和北魏称藩。
但这一切在杨玄去世后发生了改变。杨玄去世前想让自己的弟弟杨难当接替自己，但被杨难当拒绝，杨难当请求立杨玄之子杨保宗为王，自己去辅佐他。但真等到杨保宗继位后，杨难当却在妻子姚氏的劝说下，废黜杨保宗而自立为王，自称都督雍凉秦三州诸军事、征西大将军、开府仪同三司、秦州刺史、武都王。
杨难当继位后对周边几个大国小动作不断，北魏灭夏时，杨难当则趁机占领了夏国的上邽。这让拓跋焘怒不可遏。对于刘宋，杨难当表面上接受刘宋的各种册封，暗地里却也在各种算计刘宋。当初刘宋益州之乱，最早起事的司马飞龙——许穆之，也是得到了杨难当的资助。
虽然有这样的举动，但刘宋也没和杨难当撕破脸。但事情在元嘉十年（公元433年，北魏延和二年）起了变化。这年四月，刘义隆听说梁州、南秦州刺史甄法护统治不力，造成氐族和羌族部落对朝廷怀有二心。刘义隆担心这会演变成第二个益州之乱，就索性起用先前因为北伐逃跑而被判正在服刑的囚徒萧思话为梁、南秦二州刺史。
九月戊午日，杨难当这边也接到了来自拓跋焘派的册封，拓跋焘派大鸿胪崔赜携带符节任命杨难当为征南大将军、开府仪同三司，兼任秦、梁二州牧，封为南秦王。
这让杨难当高兴不已，原来杨难当早就觊觎刘宋的梁州，此时后仇池国又正在遭遇严重的粮食危机。相反刘宋的益州、梁州却大丰收 ，杨难当见状自然想对刘宋动手，但碍于身后还有个北魏，杨难当怕被北魏偷袭。现在北魏册封自己，后方就相对来说比较稳固，反观刘宋这边萧思话还没有到任，原刺史甄法护即将东下，这可是千载难逢的机会，杨难当决定一不做二不休大举兴兵进攻梁州。
刘宋没想到杨难当会突然起兵，所以没做太多准备。杨难当率军攻克白马城，俘虏了晋昌太守张范，打败了甄法护手下的参军鲁安期等的军队。接着杨难当又攻克了葭萌，生擒晋寿太守范延朗。十一月丁未日，来不及回京报到的甄法护弃城逃走，投奔洋川郡的西城。整个汉中成了杨难当的囊中之物，但留何人镇守汉中却让杨难当花了一番精力。杨难当最新先任命氐族人苻粟持为梁州刺史，但苻粟凶悍不服管教就被杨难当杀了，随后杨难当任命自己的司马赵温为梁、秦二州刺史，镇守汉中。
汉中有多重要无需多言，杨难当也深知刘宋肯定不会善罢甘休，倘若刘宋大军真的前来，自己不一定能抵挡，于是他准备牢牢抱住北魏这棵大树。元嘉十一年（公元434年，北魏延和三年）正月，杨难当把他攻克宋汉中的捷报向北魏禀报，并把雍州逃到汉中的流民七千多家送往长安，但北魏这边除了高兴似乎也没更进一步地表示。
反倒是刘宋这边准备开展行动，萧思话抵达襄阳，他开始调兵遣将，派遣横野将军府司马萧承之作为前锋，准备收复失地。萧承之率兵前往途中也在招兵买马，很快又募集了一千人，然后将大军开进磝头。杨难当不敢直面刘宋大军，就在汉中大肆烧杀抢劫，然后率众离开，向西返回仇池。同时留下赵温据守梁州，又派薛健屯驻黄金山。萧思话这边则派阴平太守萧坦拿下了铁城戍。
二月，赵温、薛健等人不想坐以待毙，就和冯翊太守蒲甲子一起率军进攻萧坦的大营，但被萧坦率兵击退，赵温等人只好撤退，盘踞在西水。这时刘宋开始进一步增兵，刘义庆派遣刚平定蜀地的裴方明率领三千人前来援助萧承之，攻克并占据了黄金戍。赵温只得退保小城，薛健和蒲甲子则退保下桃城。萧思话乘胜率军跟进，与萧承之合兵一处，多次击败赵温等人。与此同时，参军王灵济也带领着另一支队伍攻克了南城，生擒守将赵英。但因为南城粮饷匮乏，无法确保大军行动，王灵济只好率兵撤退，与萧承之会师。
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杨难当不想就这么失败，于这年三月派他的儿子杨和率兵与蒲甲之等人一起进攻萧承之，结果双方对峙了四十多天，仇池军将萧承之的部队重重包围，两军短兵相接，距离之近连弓箭飞石都无法使用，只能展开肉搏。
但仇池士兵都身穿犀牛皮制成的铠甲，刘宋军队的各种武器都不奏效。萧承之观察了情况后命令士兵折断长矟，仅留几尺长，然后用大斧捶击，这样就一次可以穿透数个敌人。仇池军队很快就招架不住了，只能纵火焚烧了大营，仓皇逃走，屯据大桃。闰三月，萧承之继续率军乘胜追击，直抵南城。仇池军再度战败，伤亡惨重。汉中也被刘宋重新收复，并在葭萌水设置戍所。因为南城被仇池军纵火焚烧，不能再重新加固，萧思话就决定把州治迁到南郑。
五月，杨难当知道大势已去，就派出使节，携奏章前往刘宋谢罪，刘义隆见失地都已收复，也就顺势下诏赦免他。两国就此罢兵，但刘义隆却没放过弃城逃跑的甄法护，命其在狱中自尽。