公元前354年，赵国都城邯郸。
因此前赵成侯挑衅魏国霸权，进攻魏国盟友，引起了魏惠王的不满，遂派魏国上将军庞涓率装备精良、训练有素的魏军主力进攻赵国，不久便兵临城下。
在那个时代，经历了魏文侯时期李悝变法的魏国，迅速走向了富强，如日中天，连齐国、楚国、秦国这些老牌的诸侯国纷纷在魏国面前折戟。赵国多次向各国求援，却没有得到任何的回应，邯郸城在内外交困之中陷落，天下人皆以为赵国将会是继中山国之后，又一个被灭掉的大国。
可就在这时，齐威王趁魏军主力深入赵国境内之际，命大将田忌、谋臣孙膑率军直取魏国国都大梁，随后又派偏师与宋、卫两国大军汇合，进攻魏国重镇襄陵。
在进入魏国境内后，孙膑利用老同学庞涓轻敌骄横的性格弱点，一举在桂陵全歼魏军回援的先头部队，俘虏了庞涓，史称“桂陵之战”。
但是，这一战并未使得魏国伤筋动骨，赵国都城邯郸、魏国都城大梁皆在魏国控制之下，魏军主力正在向卫齐边境集结。为了阻止魏军主力突入齐国境内，齐威王君臣集结主力，大举进攻魏国重镇襄陵，迫使魏惠王放弃了进攻齐国本土的打算，转而派主力驰援襄陵，双方在襄陵激战数月不分胜负。
公元前352年，魏惠王向韩昭侯借兵，一举击败了齐、宋、卫三国联军，齐威王无奈之下，只能请楚国出面调停，以齐国释放庞涓、赵国签订城下之盟为代价，换回了邯郸城以及各国退兵休战。
襄陵之战就这样结束了，但是齐国对天下霸主这一地位的冲刺，才刚刚开始……
时间来到了十年后，公元前343年，因申不害变法后，韩国国力大增，韩昭侯意欲挑战魏国霸权，两国关系迅速恶化。
一来是为了弥补在桂陵、襄陵两战中的损失，二来则是为了稳固魏国的霸主地位，魏惠王先下手为强，调集举国精锐，大举进攻韩国，很快便包围了韩国国都新郑。无奈之下，韩昭侯只得遣使向当初敢在桂陵之战中挑衅魏国的齐威王求援。
面对与当年桂陵之战同样的境况，齐威王依旧选择了对齐国利益最大化的方案——等韩国与魏国拼得你死我活之时，再度出兵直扑魏国大梁。
这一次，魏惠王和庞涓充分吸取了十年前桂陵之战的“教训”，不再轻装简行，只调集部分兵力回援大梁，而是集结全部主力，从容回师。可是，面对齐军的刻意示弱，刚愎自负的庞涓再度犯了兵家大忌——轻敌，导致自己和魏军主力在马陵遇伏，魏军主力全军覆没，庞涓被迫自刎。
随着马陵之战的落幕，曾经那个独霸战国数十年的魏国陷入了风雨飘摇的境地之中。正所谓“屋漏偏逢连夜雨，船迟又遇打头风”，被魏国压制了几十年的秦楚两国趁机于河西、襄陵两地大败魏军，给了魏国最后一击，至此，魏国霸业土崩瓦解，天下进入了秦、楚、齐三强并立的时期。
在秦、楚、齐三强并立初期，秦国尚未彻底收复河西失地，无暇东出争霸，而楚国却正值宣威盛世，国力达到了历史顶点，在较长的一段时期里，一度成功压制住隐隐有了称霸天下之势的齐国。
可惜的是，谥号同为“威王”，齐威王的继任者是一代英主齐宣王，而楚威王的继任者却是那位客死异乡的楚怀王。诚然，在楚国数百年的历史上，楚怀王的表现也算得上是中上水平，但是在那个大争之世中，作为守成之君的楚怀王对于全盛时期的楚国来说就是一个灾难……
在马陵之战的二十多年后，曾经联手摧毁魏国霸业的三大强国发展最终走向了两个极端——秦、齐两国在秦惠文王、齐宣王的带领下迅速走向了强盛，积极参与中原争霸，而楚国却在宣威盛世后，国力如江河日下，再也不复当年的强盛。
等到楚怀王意识到楚国国力衰退之时，楚国已经无力压制秦、齐之中的任何一国，而此时秦国意图染指早就被楚国视为囊中之物的巴蜀之地，楚国又无力阻止，只能联合齐国，攻占曲沃等地，切断秦国东出触角。
为了瓦解齐楚联盟，秦惠文王君臣便使出了一记“不讲武德”的外交欺诈——以六里地诓骗楚怀王与齐国断交，最终引发了蓝田之战，楚国元气大伤。在这一战的十年后，也就是公元前301年，楚怀王激怒了秦齐两国，导致楚国主力在垂沙被全歼，楚国全面衰败，天下进入了秦、齐两国争霸的时期。
可就在这时，齐国迎来了一位行事不顾战略大局，只顾蝇头小利的“邪王”——齐闵王。凭借着此前数代君王的积累，齐国先后击败了秦、燕、赵等国，一度打得同样不可一世的秦昭襄王割地称臣，而后于公元284年独吞了宋国这块肥肉，独占了富庶天下的淮泗之地。
可是，如此一来，齐国便得罪了天下各国。齐国纵然此时仍是天下霸主，实力稳压其余任一诸侯国，但是只要各国联手，齐国势必招架不住，再加上齐闵王多年以来穷兵黩武，齐国百姓早已厌倦征战。
在这些的因素作用之下，齐国于济西之战中惨败，几近亡国......