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1938年4月，新四军第2支队副司令粟裕率领400人的先遣队挺进苏南敌后，一路突破日寇汉奸和土匪武装的层层堵截，于5月19日抵达南京和苏州之间的茅山地区，开展武装侦察；6月上旬，第1支队司令陈毅也率部挺进茅山地区，准备在敌人统治的核心区域建立东进抗日的第一块儿根据地。
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茅山根据地位于日占区核心
茅山其实不是山，仅仅是苏南平原上一小片连绵起伏的丘陵地带，内部基本无险可守，四周一片大平原。其北面是滚滚长江，隔断了与江北地区的联系；东、西、南三面则有太湖、固城湖、石臼湖、长荡湖、滆湖5大湖泊，内部运河、小湖泊、公路，密如蛛网，还有许多能够直通上海的小河湾，非常不利于新四军游击作战。
茅山地区紧靠侵华日寇大本营——南京，距离上海也不过200公里，物产丰富、交通便利，紧扼日寇沿长江西进的咽喉，周边地区都是日寇掠夺物资、“以战养战”的重要区域，经济和战略价值都非常重要。因此，日寇在这里屯驻重兵，加上伪军共计10余万人，动辄进行清乡扫荡，肆意烧杀劫掠。
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苏南地区充满悲观情绪
更让人揪心的当时茅山乃至苏南地区群众都亲眼目睹了淞沪会战、南京会战后数十万国民党军大溃败的场面，因此到处充满了悲观情绪。新四军第1支队仅2300人，与先遣队会合后也不足3000人，加上部队刚刚经历了艰苦卓绝的3年游击战争，装备很差；陈毅的指挥部也仅能凑出7支长短枪。
一些人瞧不起新四军，声称“国民党几十万的大军都要撤退，靠你们少数的人枪有什么用？”有的人甚至劝说陈毅司令换上便衣，一旦遭遇日寇扫荡也好逃脱。面对苏南地区抗敌情绪的消沉，陈毅、粟裕及新四军战士们抗战的情绪和信心依然非常高涨和坚定，决定通过打胜仗提高民众的信心，同时改善自己的装备情况。
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三场胜仗振奋军心民心
此后，新四军主动出击，连续与日寇作战30余次，其中有3场战役最为振奋人心：一是夜袭新丰车站，击毙日寇68人，缴获步枪20余支；二是袭击句容县城，攻入城内后烧毁了维持会，击毙伪军40余人；三是拿下高资车站，驻守的70余伪军被全部击毙，50余日寇也伤亡过半，周围20余里的日伪军纷纷溃逃。
连续的胜利极大振奋了民众抗战必胜的信心，也提高了新四军的声威。同年秋天，新四军决定破坏茅山根据地周边的交通线，打破日寇的封锁战术。消息传出，立即有17万民众参与行动，其中绝大多数都是青壮年，短短几天就将镇江到句容、丹阳到句容、金坛到丹阳、镇江到江阴的4条公路全部破坏，日寇仅能靠京沪铁路调动兵力、运输物资。
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各地的汉奸纷纷开始动摇，死心塌地追随日寇的虽然还有，但绝大部分人成了“明保曹操，暗保刘备”的两面派，在广大的苏南乡村，日寇不仅不能随意抽壮丁，连粮食也收不起来了。而抗日政权的乡政府、区公所、县政府却逐渐恢复，并开始有组织地发动群众破路、割电话线，抗日形势完全在短短3个月内大为改观。
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